Як ухвалюються рішення на зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів акціонерного товариства
Комплексна підтримка підприємців із 1993 року!
Юридична фірма «АВЕНТА» пропонує вам ефективні індивідуальні рішення для побудови та розвитку стабільного, прибуткового бізнесу.
Ми надаємо корпоративні юридичні послуги понад 20 років та маємо велику практику вирішення найскладніших завдань у будь-яких галузях підприємницької діяльності.
Послуги юридичної компанії «АВЕНТА» – це результат, а не процес!
Кожен бізнес має індивідуальні особливості, ризики, проблеми та можливості. Ми бачимо своє завдання в тому, щоб оперативно вивчити та оцінити проблему клієнта з урахуванням усіх нюансів та запропонувати оптимальне рішення у кожному конкретному випадку.
ПРОФЕСІЙНО
З вами працюють провідні експерти в галузі правового консалтингу та судової практики. Тисячі компаній, які ефективно вирішили свої бізнес-завдання, свідчать про те, що «АВЕНТА» по праву належить до найкращих юридичних фірм, які працюють із підприємцями.
ОПЕРАТИВНО
Кожен юрист спеціалізується у певній галузі права. Тому ми оперативно розробляємо індивідуальні рішення навіть для найскладніших ситуацій.
НАДІЙНО
Ми маємо багату практику успішного вирішення корпоративних суперечок, найскладніших правових конфліктів, кризових ситуацій, зведення до нуля можливих ризиків.
Зручно
Надання комплексу юридичних послуг підприємствам та індивідуальним підприємцям дозволить вам вирішувати будь-які бізнес-завдання в рамках роботи з однією компанією: від створення бізнесу до його реорганізації чи ліквідації.
Ми розташовані в центрі столиці, тому, якщо вам потрібні послуги юридичної компанії в Москві, ви можете швидко приїхати до нас практично з будь-якої точки міста.
Також можлива віддалена юридична консультація телефоном або онлайн для мешканців регіонів або клієнтів, які перебувають у відрядженні та не можуть отримати послуги юридичної компанії у Москві.
БЕЗПЕЧНО
Надання юридичних послуг у компанії «АВЕНТА» передбачає повну конфіденційність, максимальну точність при оцінці бізнес-ризиків та суворе дотримання чинного законодавства.
РАЦІОНАЛЬНО
Вартість юридичних послуг у Москві може стати справжнім каменем спотикання. Але запевняємо вас, ні практика «дорожче означає краще», ні спроба заощадити на вирішенні питання не є оптимальною. Більше того, найчастіше низькі ціни на юридичні послуги в Москві швидше свідчать про наявність прихованих доплат або низьку кваліфікацію співробітників.
Ми не прагнемо ставити найнижчі розцінки на юридичні послуги в Москві. Проте ми підтримуємо раціональну та прозору цінову політику.
- без прихованих доплат
- без нав'язування додаткових послуг
- без розбиття послуги на безліч «підпунктів»
- без хаотичної «накрутки» в рахунок розташування у центрі
Тому об'єктивно ми можемо заявити, що надаємо недорогі юридичні послуги в Москві, які багаторазово окупаються ефективністю та оперативністю нашої роботи.
Юридична фірма «АВЕНТА»:
Ми пропонуємо:
- Юридичний супровід фірми
Повний юридичний супровід фінансово-економічної діяльності організації.
- Ведення судових справ, адвокатські послуги
Захист інтересів клієнта при корпоративних конфліктах, починаючи від досудового вирішення спорів та пред'явлення позову та закінчуючи поданням інтересів в арбітражних судах, суді з інтелектуальних прав.
- Due Diligence
Юридичний, фінансовий та податковий Due Diligence, що дає об'єктивну оцінку стану бізнесу з виявленням наявних ризиків та шляхів їхньої мінімізації.
- Весь спектр послуг з питань патентного та авторського права
Надійний захист інтелектуальної власності компаній, починаючи від реєстрації товарних знаків, патентування винаходів, корисних моделей та промислових зразків, і закінчуючи правовим захистом інтелектуальної власності у суді.
- Оцінка матеріальних та нематеріальних активівкомпанії
Весь спектр послуг для оцінювання бізнесу: оцінка бізнесу, оцінка акцій, оцінка нерухомості, оцінка обладнання, оцінка інтелектуальної власності.
- Повний спектр послуг з питань корпоративного та акціонерного права
Надання консультаційних юридичних послуг та практичної правової допомоги при реєстрації юридичних осіб, акредитації іноземних представництв та філій. Складання та внесення змін до установчих документів. Послуги при ліквідації, банкрутстві та реорганізації юридичних осіб, закриття представництв та філій.
На жаль, ми не можемо повісити точний прайс-лист послуг, оскільки кожен випадок є індивідуальним. Зв'яжіться з нами за допомогою онлайн-заявки або за телефоном +7 495 134-12-21. Наші експерти зорієнтують вас за попередньою вартістю та іншими питаннями.
Будемо раді бачити вас серед наших клієнтів!
При проведенні зборів насамперед слід врахувати, що відповідно до статті 181.2 Цивільного кодексу РФ рішення зборів вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість учасників зборів і при цьому в зборах брало участь не менше ніж п'ятдесят відсотків від загальної кількості учасників.
Для акціонерних це положення закріплено також у статті 58 Закону «Про акціонерні товариства»: загальні збори акціонерів правомочні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених акцій товариства. Якщо кворум для проведення зборів відсутній (як річний, так і позачерговий), вони можуть бути проведені повторно з тим же порядком денним.
Повторні збори акціонерів будуть правомочними, якщо в них візьмуть участь не менше 30% від розміщених голосуючих акцій товариства (пункт 3 статті 58 містить вказівку на те, що для акціонерних товариств з кількістю акціонерів більш ніж 500 тисяч у статуті можна передбачити кворум менше, ніж 30%, таким чином статут цих товариств може містити будь-який кворум для правомочності повторних зборів). Якщо повторні збори акціонерів проводять менше, ніж через 40 днів з дати, в яку попередні збори не відбулися, особи, які мають право на участь у зборах, визначаються відповідно до списку осіб, які мають право на участь у зборах, до попередніх (не відбулися) зборів. Також за відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду річних загальних зборів акціонерів не пізніше ніж через 60 днів мають бути проведені повторні загальні збори акціонерів з тим самим порядком денним (додаткове звернення до суду при цьому) не потрібне. Повторні загальні збори акціонерів скликаються та проводяться тією особою або органом товариства, які зазначені у рішенні суду, і, якщо зазначена особа чи орган товариства не скликали річні загальні збори акціонерів у визначений рішенням суду строк, повторні збори акціонерів скликаються та проводяться іншими особами або органом товариства , які звернулися з позовом до суду за умови, що ці особи чи орган товариства зазначені у рішенні суду.
З позачерговими зборами акціонерів ситуація інша: у разі відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду позачергових загальних зборів акціонерів повторні загальні збори акціонерів не проводяться.
У товариствах з обмеженою відповідальністю щодо кворуму кількість голосів вважається від загальної кількості голосів учасників товариства, тоді як у АТ кількість голосів вважається виходячи з голосів, наданими голосуючими акціями, акціонерів, що беруть участь у зборах.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Консалтингова група «Альпійський вітер» надає корпоративно-правові, в тому числі по
Види та компетенція загальних зборів акціонерів
Поняття загальних зборів акціонерів. Загальні збори акціонерів- Це форма управління акціонерним товариством з боку його акціонерів. Йому притаманні такі основні риси:
- буде найвищим органом управління акціонерного товариства;
- Це орган опосередкованого управління акціонерним товариством. Загальні збори за жодних обставин не можуть виконувати функції безпосереднього управління акціонерним товариством;
- Цей орган, з допомогою якого акціонери управляють акціонерним товариством. Йдеться про акціонерів, які мають у своєму розпорядженні акції з правом голосу. Усі інші акціонери здебільшого не беруть участі у роботі загальних зборів;
- Це орган володарського контролю над акціонерним товариством.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Компетенція загальних зборів акціонерів- Це встановлений згідно із законом перелік питань, рішення з яких має право приймати дане збори.
Акціонери що неспроможні на цей розсуд розширювати склад питань, які виносять рішення загальних зборів, понад передбаченого законом переліку.
Види компетенції загальних зборів.Компетенція загальних зборів поділяється на виняткову та альтернативну.
Виняткова компетенція загальних зборів- Це перелік питань, які згідно із законом можуть вирішуватися тільки на загальних зборах акціонерів і не можуть бути передані на рішення виборним або виконавчим органам товариства.
Альтернативна компетенція загальних зборів— Це перелік питань, які згідно із законом пристосуються до компетенції загальних зборів акціонерів, але рішення конкретних у власних акціонерів може бути основним або може бути основним акціонером. виконавчими органами управління суспільством.
У межах максимального (виключна плюс альтернативна компетенція) та мінімального (виключна компетенція) переліку питань, віднесених законом до компетенції загальних зборів, у статуті акціонерного товариства фіксується конкретний перелік питань, що належать акціонерами (засновниками) до компетенції загальних зборів.
Кордони компетенції загальних зборів визначаються також тим, що вони не можуть скасовувати або коригувати рішення інших органів управління акціонерним товариством. Якщо питання віднесено одночасно до компетенції двох органів управління, то спочатку його розглядає нижчестоящий орган, а наступний по черзі орган управління розглядає питання тільки в тому випадку, якщо перший не може прийняти щодо нього рішення. Якщо один орган управління вже прийняв рішення щодо нього, то інший не має права його розглядати.
Компетенція загальних зборів акціонерів цього акціонерного товариства- Це перелік питань, рішення щодо яких у відповідності зі статутом даного акціонерного товариства вправі приймати лише загальні збори його акціонерів.
Перелік питань, що стосуються компетенції загальних зборів акціонерів.У табл. 1 згруповані всі питання, що стосуються компетенції загальних зборів акціонерів за законом. Вказано, хто вносить специфічне питання на розгляд зборів, яким числом голосів він може бути прийнятий, і до якого виду компетенції належить це питання.
Компетенція загальних зборів акціонерів
| Перелік питань, що стосуються закону, до компетенції загальних зборів акціонерів. | Хто пропонує питання | Порядок ухвалення рішення | Вид компетенції |
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства у новій редакції | Акціонери, директори | Виняткова | |
| Реорганізація суспільства | Рада директорів | Важливо знати, що більшістю 3/4 голосів | Виняткова |
| Ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів | Рада директорів | Важливо знати, що більшістю 3/4 голосів | Виняткова |
| Визначення кількісного складу директорів (спостережної ради) товариства, обрання його членів та дострокове припинення їх повноважень | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями | Акціонери, директори | Важливо знати, що більшістю 3/4 голосів | Виняткова |
| Збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи розміщення додаткових акцій | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Альтернативна |
| Зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, придбання товариством частини акцій, скорочення їх загальної кількості, а також шляхом погашення придбаних чи викуплених товариством акцій | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Альтернативна |
| Обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Твердження аудитора суспільства | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Затвердження річних звітів, бухгалтерської звітності, зокрема. про прибутки та збитки товариства, а також розподіл прибутку, в т.ч. виплата (оголошення) дивідендів та збитків товариства за результатами фінансового року | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Визначення порядку ведення загальних зборів акціонерів | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень | Акціонери, директори | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Дроблення та консолідація акцій | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Важливо відзначити, що схвалення великих угод | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Укладання угод, у скоєнні яких є зацікавленість | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Придбання суспільством розміщених акцій | Рада директорів | Важливо знати, що більшістю 3/4 голосів | Виняткова |
| Участь у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комерційних організацій | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Виняткова |
| Твердження внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів управління акціонерного товариства | Рада директорів | Простою більшістю голосів | Виняткова |
Види загальних зборів акціонерів
Загальні збори акціонерів поділяються за періодичністю проведення та формою проведення.
За періодичністю загальні збори можуть бути черговими (річними) і позачерговими.
За формою проведення загальні збори можуть бути організовані у формі спільної присутності (очна форма) та заочного голосування (заочна форма)
Річні збори акціонерів— це збори, яке проводиться один раз на рік у строки, встановлені статутом акціонерного товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року акціонерного товариства.
Позачергові збори акціонерів- Це збори, яке проводиться крім річного протягом цього року з ініціативи акціонерів або органів управління товариства.
Збори, які у формі спільної присутності акціонерів. Очна форма зборів акціонерів- Це загальні збори акціонерів, що організується на базі безпосередньої присутності акціонерів або їх представників. Рішення на них приймаються за безпосередньою участю акціонерів або їх представників в обговоренні порядку денного та голосуванні.
Для цієї форми організації загальних зборів характерно те, що може бути проведено як річне, і позачергове і ньому може вирішуватися будь-яке питання, віднесений до його компетенції.
Збори, які у формі заочного голосування.Заочна форма зборів акціонерів- Ці збори, на яких голосування акціонерів з питань порядку денного здійснюється заочно, без надання їм можливості спільної присутності для обговорення та прийняття рішень.
Необхідність заочної форми проведення загальних зборів акціонерів.Заочну форму голосування можна розглядати як механізм, який, з одного боку, дозволяє знизити суспільству та акціонерам витрати на проведення зборів, а з іншого - дає можливість акціонерам реалізовувати це право на участь в управлінні акціонерним товариством.
Особливості заочної форми зборів акціонерів.Збори, які у формі заочного голосування, характеризуються такими специфічними рисами:
- в цій формі не можуть бути прийняті рішення з питань обрання ради директорів, ревізійної комісії, затвердження аудитора товариства, річного звіту, бухгалтерського балансу, рахунки прибутків та збитків товариства, а також про розподіл прибутків та збитків товариства;
- голосування проводиться лише з використанням бюлетенів, незалежно від кількості акціонерів;
- не може бути проведено шляхом заочного голосування нове загальні збори акціонерів замість того, що не відбулося, яке повинно було бути проведено шляхом спільної присутності.
Організація проведення заочних загальних зборів акціонерів.Порядок проведення загальних зборів акціонерів, що проводиться у формі заочного голосування, визначено Варто сказати - положенням про порядок проведення загальних зборів акціонерів шляхом проведення заочного голосування, затвердженим постановою ФКЦП РФ від 20 квітня 1998 № 8.
Організація проведення загальних зборів у заочній формі включає такі основні специфічні етапи:
- Підготовка бюлетенів до заочного голосування. Бюлетень для голосування має містити:
- повне фірмове найменування акціонерного товариства;
- дату закінчення терміну приймання бюлетенів для голосування;
- формулювання кожного питання, поставленого на голосування;
- варіанти голосування з кожного питання, поставленого на голосування, виражені формулюваннями "за", "проти" або "утримався";
- вказівку про те, що бюлетень для голосування має бути підписаний особою, яка включена до списку, або її представником.
2. Розсилка бюлетенів та інформації. Інформація про проведення загальних зборів шляхом заочного голосування надсилається особам, включеним до списку учасників, листами. При необхідності дублюється у засобах масової інформації. Строк повідомлення про проведення загальних зборів встановлюється статутом товариства. Варто сказати, для товариств з кількістю акціонерів понад 1000 такий термін не може бути меншим ніж 30 днів до дати закінчення терміну прийому бюлетенів для голосування. Бюлетені для голосування надсилаються рекомендованими листами або вручаються під розпис кожній особі, яка має право на участь у загальних зборах акціонерів, не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів акціонерів.
3. Проведення заочних зборів акціонерів на базі обробки всіх надісланих бюлетенів та оформлення прийнятих рішень на порядку денному.
Рішення загальних зборів акціонерів з кожного питання порядку денного, прийняте шляхом заочного голосування, вважається дійсним, якщо в голосуванні з цього питання брали участь акціонери - власники в сукупності не менше половини акцій товариства, що голосують.
Всі інші процедури, необхідні організації та проведення загальних зборів акціонерів, аналогічні тим, які можуть бути використані під час проведення очних зборів акціонерів.
Організація річних зборів акціонерів за очною формою
До речі, етапи проведення річних зборів акціонерів за очною формою.Річні збори акціонерів будуть найважливішим інструментом корпоративного управління. Порядок його скликання, підготовки та проведення досить детально регламентується законодавчими актами та статутом товариства.
Основні типові етапи організації щорічних зборів акціонерів та послідовність їх здійснення представлені в табл. 2.
Основні етапи організації річних загальних зборів акціонерів у очній формі| До речі, етапи організації | Строки проведення |
| Внесення пропозицій до порядку денного та висунення кандидатів до органів управління та контролю | До 31 січня |
| Публікація списку афілійованих осіб | До 31 січня |
| Строк розгляду радою директорів пропозицій, що надійшли, та заявок | 5 робочих днів (до 5 лютого) |
| Термін спрямування мотивованих відмов | 3 робочі дні з дати його прийняття |
| Дата складання списку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах | Не раніше дати прийняття рішення та 50 днів до дати проведення загальних зборів |
| Не пізніше 20 днів до дати проведення зборів | |
| Строк повідомлення про проведення зборів | |
| Попереднє затвердження директорів річного звіту товариства | Не пізніше 30 днів до дати проведення зборів |
| Протягом 20-30 днів до дати проведення зборів | |
| Строк проведення річних зборів акціонерів | Не раніше 1 березня і не пізніше 30 червня |
Не питання підготовки і проведення загальних зборів акціонерів може бути відбиті у законі та статуті суспільства, тому щоб уникнути різноманітних непорозумінь і попередження конфліктних ситуацій рекомендується мати чітко прописаний і прийнятий акціонерним товариством регламент підготовки та проведення загальних зборів акционеров.
Формування порядку денного зборів акціонерів.Порядок денний річних загальних зборів акціонерів формується акціонерами. Акціонери, які володіють у сукупності не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства, у строк не пізніше ніж через 30 днів після закінчення фінансового року, якщо статутом не передбачено пізнішого строку, можуть внести пропозиції до порядку денного річних загальних зборів акціонерів та висунути кандидатів до складу ради директорів товариства, ревізійну і лічильну комісії акціонерного товариства, число яких не може перевищувати кількісний склад існуючого органу, а також кандидата на посаду одноосібного виконавчого органу. За кожною надісланою пропозицією рада директорів приймає окреме рішення: прийняти чи відхилити.
Питання до порядку денного вноситься у письмовій формі із зазначенням мотивів його постановки, імені акціонера, що вносить питання, а також кількості та категорії (типу) належних йому акцій.
Збори акціонерів немає права розглядати і приймати рішення з питань, які не включені до порядку денного.
До порядку денного загальних зборів акціонерів можуть входити ті питання, які перебувають у компетенції цього органу управління відповідно до закону і статуту цього акціонерного товариства.
Підстави для відмови включення пропозиції акціонера до порядку денного.Підставами для відхилення пропозицій, що вносяться акціонерами, можуть бути:
- недотримання встановленого терміну подання пропозицій. Поданими вчасно вважаються заяви, надіслані поштою пізніше 24 години дня, у який закінчується термін подання заяв (30 січня), або надані цього дня у суспільство до закінчення робочого дня;
- кількість акцій у власності акціонерів, які подали пропозицію, менша від встановленого законом. У разі якщо акціонери для внесення питання до порядку денного зібрали два і більше відсотків голосуючих акцій у сукупності, то до заяви має бути доданий підписний лист із підписами акціонерів, які підтримують зазначену у заяві кандидатуру або питання порядку денного;
- у реченні представлені не всі дані;
- питання, запропонований для внесення до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства, не віднесено до його компетенції і не передбачає вимог закону.
Цей перелік буде вичерпним під час вирішення питання про відхилення пропозиції акціонера до порядку денного. Рада директорів немає права відмовити акціонеру з інших підстав.
Рада директорів товариства може ухвалити рішення не включити до порядку денного загальних зборів внесені акціонером питання. У разі рішення ради директорів товариства про відмову включити питання до порядку денного загальних зборів акціонерів направляється акціонеру, який вніс питання, пізніше трьох днів із дати його прийняття. Якщо акціонер не отримав на цю адресу рішення ради директорів товариства про відмову у включенні питання до порядку денного загальних зборів, то це означає, що питання включено до порядку денного загальних зборів акціонерів.
Рішення ради директорів товариства про відмову у включенні питання до порядку денного загальних зборів акціонерів або кандидата до списку кандидатур для голосування з виборів до ради директорів та ревізійної комісії товариства, а також ухилення ради директорів від прийняття рішення можуть бути оскаржені до суду.
Питання, обов'язкові для включення до порядку денного.Із загального списку питань, що входять до компетенції загальних зборів акціонерів, обов'язковими для розгляду на річних зборах будуть такі:
- затвердження річного звіту, річної бухгалтерської звітності, зокрема. звітів про прибутки та збитки товариства;
- розподіл прибутку, зокрема. виплата (оголошення) дивідендів або оголошення збитків акціонерного товариства за результатами фінансового року;
- обрання (переобрання) членів ради директорів.
Якщо цього року закінчуються терміни повноважень виборних органів управління акціонерним товариством, то зборах обов'язково вирішуються такі вопросы:
- обрання одноосібного та колегіальних органів управління, якщо статутом товариства це віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;
- визначення кількісного складу ревізійної комісії та обрання її членів;
- затвердження зовнішнього аудитора;
- обрання членів лічильної комісії.
Висунення кандидатів у раду директорів та ревізійну комісію.При внесенні пропозицій щодо висування кандидатів до ради директорів або ревізійної комісії, в т.ч. у разі самовисування, акціонер зобов'язаний вказати ім'я кандидата (у разі якщо кандидат буде акціонером товариства, то вкрай важливо вказати кількість і категорію акцій, що належать йому), імена акціонерів, що висувають кандидата, кількість і категорії належних їм акцій.
Запитання, які вирішуються радою директорів при організації зборів акціонерів.Рішення про скликання загальних зборів акціонерів приймає рада директорів у строгому узгодженні із законом і статутом акціонерного товариства. Це рішення включає:
- форму проведення загальних зборів акціонерів (очна чи заочна);
- порядок денний загальних зборів акціонерів. Цей процес охоплює два етапи: на першому традиційно до 14 лютого поточного рокурозглядаються пропозиції щодо порядку денного, що надійшли від акціонерів, та приймається рішення про включення (або невключення) їх до порядку денного. На другому етапі при прийнятті рішення про скликання зборів порядок денний формується в цілому, з урахуванням прийнятих раніше рішень;
- дату, місце та час проведення загальних зборів акціонерів і у разі голосування бюлетенями — поштова адреса, за якою можуть надсилатися бюлетені, або у разі заочного голосування — дату закінчення прийому бюлетенів для голосування та поштова адреса, за яким повинні направлятися;
- дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;
- порядок оповіщення акціонерів про проведення загальних зборів;
- перелік матеріалів, що надаються акціонерам під час підготовки до проведення загальних зборів;
- форму та текст бюлетеня для голосування у разі голосування бюлетенями.
Формування списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах.Список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, складається на підставі даних реєстру акціонерів товариства. Порядок підготовки та оформлення цього списку визначено Варто сказати - положенням про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженого постановою ФКЦП Росії від 02.10.97 р. № 27. Крім цього, порядок складання списку кожному за акціонерного товариства може визначатися його.
У разі, якщо щодо акціонерного товариства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, Суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні зазначеним товариством («золота акція»), до цього списку включаються також представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти.
До списку учасників зборів акціонерів включаються акціонери, які є власниками акцій товариства на встановлену радою директорів дату складання списку акціонерів, які мають право брати участь у зборах. Зазвичай вона називається датою закриття реєстру акціонерів.
Дата закриття реєстру акціонерів- Ця дата, на яку складається список учасників загальних зборів акціонерів. Дата складання списку учасників зборів акціонерів не може бути встановлена раніше дати ухвалення рішення про скликання загальних зборів. Між цією датою і днем проведення зборів неспроможна пройти понад 50 днів. У разі, якщо здійснюється розсилка бюлетенів для голосування, тобто у випадках проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування та в акціонерних товариствах, де кількість акціонерів-власників голосуючих акцій перевищує 1 000, ця дата має бути встановлена не менш ніж за 45 днів до проведення зборів.
Якщо голосуючі акції перебувають у номінального власника, він зобов'язаний надати дані про осіб, на користь яких він володіє акціями, для складання списку акціонерів, мають право на участь у загальних зборах на дату складання списку.
Список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, повинен містити таку інформацію:
- ім'я особи;
- дані, необхідні для його ідентифікації;
- дані про кількість і категорію (тип) акцій, правом голосу за ними воно володіє;
- поштова адреса, за яким повинні надсилатися повідомлення про проведення загальних зборів та бюлетені для голосування.
На вимогу осіб, включених до списку голосування і які мають щонайменше 1% голосів, цей список надається їм ознайомлення. При цьому дані документів і поштова адреса фізичних осіб, включених до цього списку, надаються лише за згодою цих осіб.
Форми участі акціонера у роботі зборів.Право на участь у загальних зборах здійснюється акціонером як особисто, і через свого представника. Представник акціонера має право брати участь у загальних зборах виходячи з довіреності, керуючи підтверджує його декларація про представництво перед суспільством. Акціонер може призначити своїм представником будь-яку особу. Питання, пов'язані з представництвом та порядком видачі довіреності, регламентуються Цивільним кодексом РФ.
Довіреність, яку видає акціонер — фізична особа, вкрай важливо засвідчувати нотаріально. Довіреність від імені юридичної особи видається за підписом її керівника з додатком печатки цієї організації.
Правомочність загальних зборів.Загальні збори акціонерів будуть правомочними, тобто мають право приступити до роботи та приймати рішення з питань оголошеного порядку денного лише у разі, якщо вони мають кворум.
Кворум загальних зборів акціонерів- Це число голосів, присутніх на зборах, яке буде достатнім для його проведення в залежності від закону і статутом акціонерного товариства.
Кворум зборів забезпечується присутністю особисто або через повноважних представників, акціонерів, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених акцій товариства. Якщо акціонерам надсилалися бюлетені для участі у голосуванні, то голоси, подані бюлетенями, також враховуються при визначенні кворуму, якщо вони були отримані товариством не пізніше, ніж за два дні до проведення загальних зборів акціонерів.
У разі якщо порядок денний загальних зборів акціонерів включає питання, голосування за ними здійснюється різним складом голосуючих, визначення кворуму для прийняття рішення з цих питань здійснюється окремо.
При визначенні кворуму не враховуються голоси:
- представлені акціями, які перебувають на балансі суспільства;
- представлені не повністю оплаченими акціями;
- понад встановлену межу сумарної кількості голосів, яке може мати один акціонер на зборах акціонерів, якщо таке обмеження міститься в статуті товариства.
Кворум визначається на момент закінчення реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів. За відсутності кворуму об'буде нова дата проведення загальних зборів акціонерів, причому нові загальні збори, скликані замість тих, хто не відбувся, буде правочинним, якщо для участі в ньому зареєструвалися акціонери, які мають у сукупності не менше ніж 30% голосів розміщених голосуючих акцій товариства. Якщо кількість акціонерів товариства перевищує 500 тисяч, то статутом товариства може бути передбачений менший кворум для проведення загальних зборів акціонерів замість того, що не відбулося.
Зміна порядку денного нових зборів замість того, що не відбулося, не допускається.
Повідомлення про проведення нових зборів акціонерів має бути здійснено не пізніше ніж за 20 днів до дати його проведення. У разі якщо дата проведення нових зборів переноситься менш як на 40 днів, то список осіб, які мають право брати участь у загальних зборах, залишається без змін. Якщо терміни проведення загальних зборів переносяться терміном понад 40 днів, весь регламент підготовки зборів має бути повністю дотриманий. Повторне проведення зборів дає шанс власникам щодо невеликих пакетів акцій сформувати свою команду управління, і навіть можливість вирішувати на користь питання, що вимагають їхнього прийняття кваліфікованого більшості.
Позачергові збори акціонерів
Права на скликання позачергових зборів акціонерів.Ініціатива (вимога) проведення позачергових зборів акціонерів може виходити лише з таких органів прокуратури та осіб, пов'язані з роботою акціонерного товариства:
- ради директорів акціонерного товариства;
- ревізійної комісії;
- аудитора акціонерного товариства;
- акціонерів, які мають у сукупності щонайменше 10% голосів.
Основні причини проведення позачергових зборів.Насправді потреба у проведенні позачергових зборів акціонерів найчастіше зумовлена істотними змінами у структурі капіталу суспільства чи його реорганізацією, які традиційно супроводжуються зміною осіб у органах управління суспільством.
Терміни скликання позачергових зборів.Скликання позачергових зборів здійснюється радою директорів не пізніше 40 днів, а якщо повістка містить питання про обрання членів ради директорів — 70 днів з моменту надання вимоги щодо його скликання.
Якщо вимога про скликання позачергових зборів походить від акціонерів, то в цій вимогі повинні утримуватися імена акціонерів, кількість і категорія (тип) належних їм акций.
Вимога про скликання позачергових зборів акціонерів підписується особою (особами), яка потребує скликання. У ньому мають бути сформульовані питання, які підлягають внесенню до порядку денного зборів. Рада директорів не має права вносити зміни до формулювання питань порядку денного та змінювати запропоновану форму проведення зборів.
Організація скликання позачергових зборів.Зміст та послідовність етапів скликання позачергових зборів акціонерів багато в чому однакові з етапами скликання річних зборів. Ці етапи представлені у табл. 3.
Порядок скликання позачергових зборів акціонерів| До речі, етапи підготовки позачергових зборів акціонерів | Строки проведення | Строки проведення, з порядком денним, що включає вибори ради директорів |
| Розгляд радою директорів вимоги про скликання позачергових зборів | 5 днів | 5 днів |
| Направлення рішення ради директорів про скликання зборів або мотивованого рішення про відмову | 3 дні з моменту ухвалення рішення | |
| Складання списку акціонерів, які мають право на участь у зборах | Не більше 45-50 днів до зборів | Не більше 45-65 днів до зборів |
| Повідомлення акціонерам про проведення зборів | За 20-30 днів до зборів | За 50 днів до зборів |
| Дата подання пропозицій щодо кандидатів | За 30 днів до зборів | |
| Розгляд радою директорів пропозицій щодо порядку денного зборів | Не пізніше 5 днів після закінчення строків внесення пропозицій | |
| Направлення мотивованих відмов у включенні питання до порядку денного зборів | Не пізніше 3 днів з дати ухвалення рішення | |
| Розсилання бюлетенів для голосування | Не пізніше 20 днів до зборів | |
| Надання доступу до інформаційних матеріалів | Протягом 20-30 днів до проведення зборів | |
| Термін проведення зборів акціонерів з моменту пред'явлення вимоги про його скликання | 40 днів | 70 днів |
Порядок проведення позачергових зборів, куди входять питання виборів членів ради директорів.Цей порядок включає такі основні вимоги:
- збори мають бути проведені протягом 70 днів з дати пред'явлення вимоги про проведення зборів;
- строк розсилки повідомлень про збори повинен бути встановлений не пізніше ніж за 50 днів до його проведення;
- список осіб, які мають право на участь у зборах, складається на підставі даних реєстру акціонерного товариства і не може бути встановлено раніше дати прийняття рішення про проведення зборів і більше, ніж за 65 днів до зборів, а якщо порядок денний включає питання, голосування за ними здійснюється різним складом голосуючих, то дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, встановлюється не менше ніж за 45 днів до дати проведення зборів;
- акціонери — власники не менше ніж 2% голосуючих акцій, мають право запропонувати кандидатури для обрання до ради директорів не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, якщо статутом не встановлено пізніший термін;
- суспільство зобов'язане забезпечити доступ до інформації (інформаційним матеріалам), до яких належить річна бухгалтерська звітність, відомості про кандидатів у виконавчі органи товариства, рада директорів, ревізійну та лічильну комісію товариства, проекти рішення загальних зборів товариства та інші матеріали, передбачені статутом товариства. Зазначена інформація протягом 20 днів, а у разі проведення загальних зборів, порядок денний якого містить питання про реорганізацію суспільства, - протягом 30 днів до проведення загальних зборів має бути доступна особам, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.
Причини відмовитися від скликання позачергових зборів.Протягом п'яти днів після отримання вимоги щодо проведення позачергових зборів рада директорів має ухвалити рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів, або про відмову у його скликанні. Рішення про відмову у скликанні позачергових зборів може бути прийняте лише в тих випадках, коли:
- не дотримано встановленого законом порядку пред'явлення вимоги про скликання позачергових зборів акціонерів;
- акціонери, які вимагають скликання позачергових зборів, нічого очікувати власниками необхідного для цього пакету голосуючих акций;
- жодне з питань запропонованого порядку денного позачергових зборів не віднесено до його компетенції.
У разі якщо рада директорів протягом 5 днів з дати пред'явлення вимоги не прийняла рішення про проведення позачергових зборів або прийняла рішення про відмову у його скликанні, то позачергові збори акціонерів можуть бути скликані органами та особами, які вимагають його скликання.
Акціонерне товариство має право випускати два види акцій: звичайні, або акції з правом голосу та нефіксованим розміром виплачуваного дивіденда, та привілейовані, або акції з фіксованим рівнем дивіденду, але без права голосу.
При цьому відсутність права голосу у привілейованих акцій не буде абсолютною. Відповідно до закону за певних ситуацій привілейовані акції можуть давати право голосу. Виключаючи вище сказане, те саме вони можуть мати і у випадках, обумовлених статутом конкретного акціонерного товариства.
Голосуюча акція цього акціонерного товариства- Ця акція даного акціонерного товариства, що надає акціонеру - її власнику право голосу при вирішенні питання, поставленого на голосування на загальних зборах акціонерів.
- акції, що дають право голосу з усіх питань компетенції загальних зборів. До них існують прості акції;
- акції, що надають право голосу лише з окремих питань порядку денного зборів акціонерів. До них існують ті чи інші види привілейованих акцій.
У рамках міжнародної практики не завжди навіть звичайні акції мають право голосу у повному обсязі. Є приклади, коли прості акції певного виду конкретного акціонерного товариства взагалі не мають прав голосу (крім випадків появи такого права в ситуаціях, встановлених законом)
Право голосу на загальних зборах акціонерів мають власники таких видів акцій:
- Звичайних акцій.
- Привілейованих акцій, право голосу за ними передбачено статутом товариства (зазвичай це привілейовані акції, що конвертуються в прості).
- Привілейованих акцій у випадках невиплати встановлених за статутом дивідендів за ними:
- Традиційні привілейовані акції набувають право голосу на загальних зборах, наступних за річними зборами, на яких не були оголошені встановлені за статутом дивіденди за даними акціями або прийняли рішення виплатити їх у неповному обсязі;
- кумулятивні привілейовані акції набувають право голосу, починаючи з зборів, наступного за річним, на кінець не було прийнято рішення про виплату дивідендів;
- привілейовані акції типу «А» набувають права голосу у разі невиплати за ними дивіденду лише тоді, коли акціонерне товариство отримало прибуток за підсумками року. Якщо прибуток відсутній, то невиплата дивідендів за такими акціями не веде до отримання права голосу;
- привілейовані акції типу «Б» набувають право голосу, якщо на дату складання списку акціонерів загальна кількість звичайних і тих, хто стає голосуючими привілейованих акцій типу «Б», яким володіє фонд майна, становить не більше 20% акцій, що є голосуючими на цих зборах.
- Будь-яких привілейованих акцій під час вирішення питань реорганізації та ліквідації акціонерного товариства.
- Відповідних типів привілейованих акцій під час вирішення питання про внесення доповнень та змін до статуту акціонерного товариства, що обмежують права їх власників.
- привілейованих акцій, крім раніше перелічених випадків (переважно пов'язаних з невиконанням акціонерним товариством виплати фіксованих дивідендів за ними);
- не повністю оплачених звичайних чи привілейованих акцій;
- акцій, зарахованих (викуплених чи придбаних) на баланс акціонерного товариства;
- акцій, що належать членам ради директорів (спостережної ради) акціонерного товариства або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, при обранні членів ревізійної комісії (ревізора) акціонерного товариства;
- акції учасника зборів акціонерів при вирішенні питання про звільнення від обов'язку викупу акцій, що належать іншим акціонерам, особа, яка самостійно або спільно з цими афілійованими особами має намір придбати або вже придбали 30 і більше придбали 30 і більше придбали 30 і більше Цього не має права брати участь вказана особа;
- акції учасника зборів акціонерів під час вирішення питання укладанні угоди, у скоєнні ними є зацікавленість цього участника. Це рішення може прийматися лише учасниками зборів акціонерів, які не зацікавлені в такій угоді.
Для акціонерних товариств з кількістю акціонерів — власників акцій, що голосують, понад 100 закон передбачає обов'язкове голосування бюлетенями.
Зазначимо, що текст та форма бюлетеня затверджуються радою директорів акціонерного товариства. Бюлетень для голосування видається під розпис особі, яка зареєструвалася для участі у загальних зборах акціонерів.
Закон встановлює обов'язкові вимоги до бюлетеня для голосування, який повинен містити:
- повне фірмове найменування акціонерного товариства та місце його знаходження;
- форму проведення загальних зборів акціонерів (збори чи заочне голосування);
- дату, місце та час проведення загальних зборів, а також поштову адресу, за яким повинні надсилатися заповнені бюлетені;
- формулювання вирішення кожного питання, поставленого на голосування;
- варіанти голосування з кожного питання порядку денного, поставленого на голосування, виражені формулюваннями: "за", "проти", "утримався";
- згадка у тому, що бюлетень підписується акціонером.
Під час проведення голосування з питання про обрання члена ради директорів чи ревізійної комісії акціонерного товариства бюлетень для голосування має містити відомості про кандидатів із зазначенням прізвища, імені, по батькові.
порядок зберігання бюлетенів для голосування.Після завершення роботи загальних зборів акціонерів бюлетені для голосування мають бути здані на зберігання. Центральною експертно-перевірочною комісією при Федеральній архівній службі Росії встановлено терміни зберігання бюлетенів для голосування загальних зборах акціонерів. Варто зауважити, що вони мають зберігатися до припинення діяльності акціонерного товариства.
Рахункова комісія акціонерного товариства. У суспільстві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій товариства більше 100 створюється лічильна комісія, кількісний і персональний склад ними стверджується загальними зборами акціонерів.
Якщо власником реєстру акціонерного товариства буде професійний реєстратор, йому даним товариством може бути доручено виконання функцій лічильної комісії. Якщо в акціонерному товаристві кількість акціонерів — власників голосуючих акцій товариства більше 500, то функції лічильної комісії в обов'язковому порядку реалізує реєстратор товариства.
Кількісний склад лічильної комісії може бути менше трьох людина.
Членами лічильної комісії не можуть бути:
- члени ради директорів;
- члени ревізійної комісії;
- члени колегіального виконавчого органу;
- одноосібний виконавчий орган товариства.
Компетенція лічильної комісії.
Рахункова комісія реалізує такі функції:
- перевірка повноважень та реєстрація осіб, які беруть участь у загальних зборах акціонерів;
- визначення кворуму загальних зборів акціонерів;
- роз'яснення питань, що виникають у зв'язку з реалізацією акціонерами права голосу на загальних зборах;
- роз'яснення порядку голосування з питань, що виносяться на голосування;
- забезпечення встановленого порядку голосування та прав акціонерів на участь у голосуванні;
- підрахунок голосів та підбиття підсумків голосування;
- складання протоколу про підсумки голосування;
- місце та час проведення загальних зборів;
- загальну кількість голосів, які мають акціонери - власники голосуючих акцій товариства;
- кількість голосів, яким володіють акціонери, які беруть участь у загальних зборах;
- відомості про голову та секретаря загальних зборів;
- порядок денний загальних зборів акціонерів;
- основні положення виступів учасників зборів;
- питання, поставлені голосування;
- підсумки голосування з усіх питань порядку денного;
- рішення, ухвалені загальними зборами акціонерів.
- вони були прийняті з порушенням закону чи статуту товариства;
- акціонер брав участь у загальних зборах чи голосував проти прийняття такого рішення, яким було порушено його правничий та законні інтереси.
Протокол загальних зборів акціонерів складається пізніше 15 днів після закриття зборів чи дати закінчення прийому бюлетенів під час проведення загальних зборів акціонерів у вигляді заочного голосування. Протокол загальних зборів акціонерів складається у двох примірниках, які підписуються головою і секретарем зборів.
Протокол загальних зборів акціонерів повинен містити таку інформацію:
Підсумки загальних зборів акціонерів. Рішення, прийняті загальними зборами, будуть обов'язковими для всіх акціонерів, незалежно від їхньої участі в роботі зборів та характеру голосування.
Акціонери мають право оскаржити рішення загальних зборів акціонерів у суді, якщо:
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі рішення, що оскаржується, якщо голосування даного акціонера не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не будуть суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному акціонеру.
Розглянемо докладніше питання, пов'язані з діяльністю Загальних зборів акціонерів як найвищого органу управління акціонерного товариства. Це важливо насамперед тому, що Загальні збори дають єдину можливість для пересічного акціонера вплинути на політику, яку проводить суспільство.
Загальні збори акціонерів вирішують усі питання, що належать до діяльності товариства, за винятком тих, що приписом закону, статуту або рішень самих зборів віднесені до виключної компетенції інших органів управління товариства.
Загальні збори не представляють у справах суспільства, а обмежує свою діяльність затвердженням рішень щодо них.
Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов'язковими для всіх акціонерів, як присутніх, так і відсутніх на ньому.
Виконання рішень Зборів організує Правління товариства під контролем Ради директорів.
Процедура скликання, підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів встановлюється Радою директорів у суворій відповідності до положень статуту та внутрішніх нормативних документівтовариства, що регулюють взаємини між акціонерами та органами управління товариства.
Нагадаємо, що для цих цілей може існувати спеціальний документ - Положення про Загальні збори акціонерів, або інакше - Регламент Загальних зборів, що є зведенням принципів і норм, що визначають процедуру організації зборів акціонерів конкретного акціонерного товариства.
Усі положення, що встановлюють порядок скликання та проведення зборів акціонерів, можуть бути затверджені лише самими Загальними зборами акціонерів за допомогою іменних бюлетенів простою більшістю поданих голосів.
Пропозиції щодо доповнення або зміни регламенту вносяться акціонерами у порядку, що встановлюється для будь-яких інших пропозицій від акціонерів товариства з питань порядку денного.
Якщо порядок скликання та проведення Зборів акціонерів у товаристві не встановлено, акціонери повинні керуватися лише положеннями статуту. І тут їх стосунки з суспільством будуються у довільній формі і органи управління що неспроможні відмовити їм у тому чи іншому вимоги, якщо останнє суперечить статуту.
Зрозуміло, все це може призвести до непередбачуваних конфліктів, у яких найчастіше не зацікавлені органи управління товариства, ні самі акціонери.
Питання, які стосуються виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, визначаються положеннями законодавчих актів РФ та статуту товариства.
Їхнє рішення не може бути передано до компетенції Інших органів управління товариства.
Розглянемо ці питання докладніше.
Збори приймають рішення про внесення змін та доповнень до статуту товариства.
Нагадаємо, що всі зміни та доповнення, що вносяться до статуту, після їх затвердження Загальними зборами акціонерів мають бути зареєстровані ре- „єстраційною палатою або іншим державним органом, який здійснює реєстрацію підприємств. Тільки після цього вони набувають юридичної сили. державний орган відмовляє в реєстрації внесених змін, підстави керуватися ними в акціонерів та товариства загалом немає, і в цьому випадку мають дотримуватися виключно старі пункти статуту.
Тільки Загальні збори можуть ухвалити рішення про зміну статутного капіталу товариства, за винятком випадків погашення акцій, що знаходяться на балансі товариства.
Далі, лише за згодою Загальних зборів акціонерів може бути ухвалено рішення про обмін привілейованих акцій на прості акції товариства, оскільки це питання прямо зачіпає інтереси власників.
Загальні збори також виходячи з дотримання інтересів власника повинні вирішувати питання про придбання товариством акцій, що випускаються, і затверджувати рішення Ради директорів про надання посадовим особам і службовцям товариства права купити певну кількість акцій на пільгових умовах (опціон).
Виключно в компетенції Загальних зборів - обрання членів Ради директорів, а також визначення сфери та порядку їх діяльності, який, наприклад, може бути зафіксований у вигляді Положення про Раду директорів товариства. Збори також встановлюють розмір та порядок винагороди та компенсації членам Ради директорів у період виконання покладених на них обов'язків.
Загальні збори визначають кількісний склад Ради директорів, що встановлюється окремим становищем статуту товариства. За своїм рішенням збори можуть збільшити кількість директорів, що входять до складу Ради, порівняно з наявним числом та обрати додаткових директорів для виконання певних функцій.
З-поміж обраних членів Ради директорів збори призначає Генерального директора товариства.
Загальні збори обирають членів Ревізійної комісії; визначає сферу та порядок їх діяльності, затверджує Положення про Ревізійну комісію товариства (якщо воно передбачається); встановлює їм розмір винагороди. Загальні збори мають право вимагати звіту про роботу кожного члена Ревізійної комісії.
Збори вирішують питання про притягнення до майнової відповідальності членів Ради директорів та
Правління та посадових осіб адміністрації товариства у порядку, встановленому законодавством.
Контролюючи ефективність функціонування об'єднаного капіталу, збори розглядають та затверджують річні результати діяльності товариства, включаючи його філії: баланс, рахунок прибутків та збитків, а також щорічний звіт Ради директорів.
У компетенції зборів - розгляд та утвердж- . ня кошторису витрачання прибутку та плану дій! на рік і порядок укладання угод з активами суспільства. При цьому Загальні збори визначають основні напрямки діяльності компанії відповідно до статутних цілей функціонування суспільства.
Крім того, тільки збори можуть визначити, до якої суми Правління може витрачати кошти понад кошторисне призначення у випадках, що не терплять зволікання, з солідарною відповідальністю Правління перед Загальними зборами за необхідність та наслідки цієї витрати.
Воно встановлює порядок розподілу прибутків та покриття збитків, задоволення претензій кредиторів.
При необхідності Загальні збори можуть винести
ти рішення про проведення позапланових ревізій фі-
нансово-господарство діяльності суспільства,
У компетенції Загальних зборів - призначення та від-,
заклик незалежного зовнішнього аудитора суспільства; опре
розподіл сфери та порядку його діяльності та наг
народження.
Загальні збори затверджують розмір остаточного
ного дивіденду, що виплачується на акцію.
У принципі до повноважень Загальних зборів належить затвердження угод та інших дій, що тягнуть за собою виникнення зобов'язань від імені товариства, які перевищують повноваження, надані Раді директорів статутом або Загальними зборами акціонерів.
Тільки Загальні збори акціонерів мають право прийняти рішення про заставу, здачу в оренду, продаж, обмін або інше відчуження нерухомого майна товариства або будь-якого іншого майна, склад якого визначається установчими документами товариства, якщо розмір угоди або вартість майна, що становить предмет правочину, перевищує 25% статутного капіталу товариства (або 10% активів товариства) або якщо Ревізійною комісією рішення про схвалення правочину не ухвалено.
Обмеження за розмірами угод, що затверджуються, визначаються положеннями статуту товариства. У принципі акціонери можуть ухвалити рішення змінити зазначені відсотки. Однак нагадуємо, це можливо лише за умови одночасного внесення змін до статуту суспільства.
Питання затвердження внутрішніх нормативних документів товариства, таких як Регламент Загальних зборів акціонерів; Положення про Раду директорів; Кодекс поведінки членів Ради директорів, членів Правління та посадових осіб адміністрації; Положення про Ревізійну комісію; Положення про цінні папери також входять до компетенції зборів акціонерів.
До виняткової компетенції Загальних зборів належить прийняття рішень:
про створення та ліквідацію філій та представництв товариства (при цьому збори затверджують положення про них або їх статути);
про утворення та припинення діяльності дочірніх підприємств;
про злиття, приєднання, перетворення (реорганізації) суспільства на підприємство іншої організаційно-правової форми.
Уточнимо, що Програмою приватизації передбачається, що акціонерні товариства відкритого типу не можуть бути перетворені на акціонерні товариства закритого типу або товариства з обмеженою відповідальністю;
про участь у холдингових компаніях, об'єднаннях підприємств та фінансово-промислових групах;
про ліквідацію товариства, створення ліквідаційної комісії та затвердження її звіту та ліквідаційного балансу.
Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про віднесення до його компетенції інших питань.
З іншого боку, воно може передати частину питань своєї компетенції у відання Ради директорів та Правління товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів.
Важливим моментом, що вимагають спеціального.)г розгляду, є порядок скликання та організації зборів, оскільки саме на цих етапах дуже часто порушуються права акціонерів.
Загальні збори акціонерів скликаються Головою Ради директорів за рішенням Ради директорів не рідше одного разу на рік.
Функції щодо скликання зборів положеннями статуту можуть бути покладені одноосібно на Генерального директора товариства.
Один раз на рік суспільство проводить річне спільне
збори акціонерів (незалежно від інших зборів
ній). Усі збори крім річного є через
вичайними (позачерговими).
Річні збори мають бути скликані не пізніше 120 календарних днів після закінчення Фінансового року та 15 місяців після проведення попередніх річних зборів.
При цьому рішення про дату, час та місце проведення річних зборів має бути прийняте Радою директорів не пізніше 45 днів до його проведення.
На річних Загальних зборах акціонерів:
1. Розглядаються та затверджуються підсумки минулого фінансового року (річний бухгалтерський баланс, рахунок прибутків та збитків), завірені підписом зовнішнього аудитора або Ревізійною комісією товариства; план діяльності товариства на рік; звіт Ради директорів
За потреби має бути заслуханий звіт Ревізійної комісії.
Бухгалтерський баланс- одна з форм бухгалтерської звітності, що відображає стан, розміщення, використання та джерела засобів фірми, що містить повну, розгорнуту інформацію про ресурси, що використовуються суспільством. У лівій частині балансу (актив) дається угруповання ресурсів, що відображає їх економічний зміст, місцезнаходження, використання; наводяться відомості про основні фонди, запаси матеріалів, палива, розміри незавершеного виробництва, готової продукції, товарів, залишки грошових коштіву касі та на розрахунковому рахунку, дебіторську заборгованість - борги окремих осіб, інших підприємств та організацій.
У правій частині балансу (пасив) показуються фінансові джерела, використані при формуванні ресурсів, відображених в активі, відомості про заборгованість банку (за отриманими позиками), робітникам, службовцям (заробітною платою), за відрахуваннями на соціальне страхування, іншим підприємствам за одержані від них матеріальні цінності тощо. У пасиві показуються кошти суспільства (статутний капітал, прибуток, різні фонди). У активі і пасиві відбиваються одні й самі ресурси, хоч і з різних позицій, тому результати активної і пасивної частин балансу обов'язково мають збігатися.
Бухгалтерський звіт складається на основі даних, що є у бухгалтерських рахунках, і відображає стан ресурсів на перше число кожного чергового місяця, кварталу, року.
Річний баланс суспільства може бути перед
тивний до податкової інспекції тільки після його
затвердження на Загальних зборах акціонерів.
Якщо збори не затверджують баланс, оподаткування
ня інспекція призначає зовнішнього аудитора для перевірки фінансового стану суспільства за її рахунок.
Форма і порядок складання та подання річного звіту акціонерного товариства визначаються Міністерством фінансів РФ, До інформації, яка обов'язково включається до річного звіту, належать:
Дані про фінансове становище суспільства
(дані про використання прибутку, формування та
використання коштів резервного фонду, розмір за-
доповненості за позиками, платежами до бюджету,
кредитам банків та іншим кредиторам);
Відомості про величину статутного капіталу;
Відомості про випущені суспільством у звітному році цінні папери;
Список усіх акціонерів товариства, які
Загальні збори акціонерів;
Список усіх членів Ради директорів та Правління товариства із зазначенням усіх займаних ними посад в даний час та за останні 5 років, у тому числі поза органами управління цього товариства, а також кількість належних їм голосуючих акцій як у статутному капіталі даного товариства, так і поза ним .
Звіт складається Радою директорів та підтверджується зовнішнім аудитором або Ревізійною комісією товариства.
Після затвердження зборами акціонерів він подається до фінансового органу, який здійснює державну реєстрацію цінних паперів за місцезнаходженням товариства, і протягом двох місяців після зборів повинен бути опублікований у друкованому виданні.
У звіті Ради директорів крім коментарів-
єв і пояснень до поданого річного звіту За результатами діяльності компанії за минулий фінансовий рік мають бути представлені результати роботи з акціонерами та цінними паперами товариства.
2. Затверджується обсяг дивідендів, сплачуваних звичайну акцию.
Розмір остаточного дивіденду для однієї звичайну акцію визначається Загальними зборами на пропозицію Ради директорів. При цьому остаточний розмір дивіденду не може перевищувати
3. Призначається зовнішній аудитор, або ж затверджується рішення Ради директорів про призначення незалежного зовнішнього аудитора.
Зупинимося у цьому пункті. Справа в тому, що згідно із законодавством РФ річний баланс має бути перевірений зовнішнім аудитором або, якщо він відсутній, Ревізійною комісією.
Аудитор - це спеціалізована фірма або фахівець, які мають відповідну ліцензію, які на основі укладеного із товариством контракту перевіряють його фінансово-господарську діяльність.
Проте зовнішній аудит - дорога процедура, оцінювана початку 1994 р. в 8-15 млн. крб. Чи не кожне акціонерне товариство на даний момент може дозволити собі такі витрати! Адже прибуток акціонерів від вкладених в акції коштів прямо залежить від витрат суспільства.
Оскільки на даний момент еконодавець-
в РФ не вимагає від акціонерних товариств на зобов'язання
ному порядку проводити зовнішній аудит,
деякі товариства рішенням Загальних зборів
передають повноваження аудитора Ревізійної
комісії, яка у разі потреби може
залучати спеціалістів для проведення ревізії господарської діяльностітовариства.
У цьому випадку Раді директорів надається право у разі потреби (наприклад, якщо внаслідок зміни законодавства зовнішній аудит стане обов'язковою операцією) запросити зовнішнього аудитора на свій вибір, визначити сферу його дій та розмір винагороди на підставі свого рішення, але з обов'язковим подальшим затвердженням цих рішень на найближчих Загальних зборах акціонерів.
4. Затверджується порядок та розмір винагороди членам виборних органів управління та зовнішнього аудитора.
Перед винесенням вищезазначених питань для обговорення на Загальні збори акціонерів вони мають бути розглянуті на засіданнях Правління, Ради директорів та Ревізійної комісії. При цьому баланс, рахунок прибутків та збитків (звіт про фінансових результатах), підтверджені Ревізійною комісією, підлягають затвердженню Радою директорів не пізніше ніж за 60 календарних днів після закінчення Фінансового року.
Кожен акціонер має право ознайомитися з річним звітом та балансом, а також звітом Ради директорів та Ревізійної комісії. Суспільство зобов'язане повідомити кожного акціонера, де і коли він зможе
це зробити.
Зазвичай передбачається, що дані документи у визначений термін до зборів буде відкрито для ознайомлення з ними акціонерів у приміщенні Правління, про що повідомляється у повідомленні про скликання зборів.
Якщо вимога про скликання зборів надійшла від:
більшості членів Ради директорів;
акціонерів чи представників акціонерів, які мають у власності не менше ніж 10% (або інша кількість, зазначена у статуті товариства) звичайних акцій товариства;
Ревізійної комісії;
Генерального директора;
воно є повноважним, тобто. Рада директорів зобов'язана скликати позачергові загальні збори.
У принципі пропозиція про скликання надзвичайних зборів має право подати будь-який акціонер. Однак якщо вимога не є повноважною, доцільність скликання таких зборів має право визначити Раду директорів.
Контроль за виконанням умов повноважних вимог про скликання зборів може бути покладений
на сефетаря Ради директорів та Ревізійну комісію.
Вимога скликання зборів здійснюється шляхом Подання іменної письмової заяви у порядку, встановленому нормативними документами товариства.
Заява має містити: виражене бажання скликання зборів; мета проведення зборів; точне формулювання питань, що виносяться на нього, і проектів рішень. У заяві може бути зазначений бажаний порядок оповіщення про цю вимогу акціонерів, які мають право на повідомлення про Загальні збори акціонерів. А якщо ні, то повідомлення буде проведено за формою, обраною Радою директорів.
Наприклад, акціонери можуть вимагати, щоб разом із повідомленням про скликання позачергових зборів було розіслано копію їхньої заяви-вимоги.
Рада директорів товариства на своєму засіданні має право розглянути питання, викладені в такій вимогі, та сформувати свою точку зору на поставлені у вимогі питання, проінформувавши про неї Загальні збори акціонерів.
У разі подання повноважної вимоги Рада директорів повинна ухвалити рішення про дату, час і місце проведення позачергових загальних зборів та оголосити його порядок денний не пізніше 20 днів з дня подання вимоги, а самі збори мають бути проведені у строк не пізніше 60 днів після надходження вимоги.
Порядок денний таких зборів повинен точно відповідати викладеній у поданій вимогі. Рада директорів не може змінити або виключити питання порядку денного зборів. Більше того, питання та проекти постанов, що виносяться на збори, повинні бути включені до порядку денного надзвичайних зборів у тому Формулюванні, що запропонований заявником. Переформулювання можливе лише на підставі письмової згоди заявника на відповідну зміну.
Однак порядок денний надзвичайних зборів, які скликаються відповідно до поданої повноважної вимоги, за рішенням Ради директорів може бути розширений додатковими питаннями.
Якщо протягом 20 днів рішення про проведення надзвичайних зборів не прийнято, акціонери, які подали вимогу, мають право скликати збори самі.
До порядку денного Загальних зборів акціонерів входять питання, які перебувають у компетенції цього органу управління відповідно до положень статуту та відповідних статей Регламенту Загальних зборів акціонерів товариства.
Порядок денний зборів формується на засіданні Ради директорів з:
обов'язкових, необхідність обговорення яких на Загальних зборах передбачена положеннями статуту;
додаткових питань, запропонованих для обговорення на зборах у заявах, що надійшли.
Обов'язкові питання - це, по-перше, питання, які підлягають регулярному обговоренню на зборах (за планом):
затвердження підсумків минулого фінансового року, обсягу дивідендів на звичайну акцію та плану діяльності товариства на рік; звітів членів Ради директорів та Ревізійної комісії за результатами річних фінансово-господарських ревізій;
обрання членів Ради директорів та Ревізійної комісії та призначення Генерального директора (Президента) при освіті вакансій або закінченні строку повноважень попереднього складу;
призначення зовнішнього аудитора; затвердження розміру винагороди членам виборних органів та зовнішнього аудитора. Регулярність обговорення цих питань забезпечується проведенням річних загальних зборів.
По-друге, обов'язкові питання - це питання, які підлягають обговоренню відповідно до поданої у суспільство вимоги про скликання надзвичайних загальних зборів акціонерів.
Порядок денний як річних, так і позачергових зборів може бути доповнений питаннями:
що вимагають обов'язкового невідкладного розгляду на найближчих Зборах акціонерів;
пропонованим будь-яким акціонером або представником акціонера, а також членом Ради директорів та Ревізійної комісії, якщо це передбачено регламентом Загальних зборів.
Обов'язковому невідкладному розгляду на найближчих Загальних зборах акціонерів підлягають такі питання:
затвердження витрат коштів товариства, вироблених Правлінням понад визначений Загальними зборами кошториси витрат;
результати останніх перевірок фінансово-господарську діяльність товариства.
Якщо виникає проблема, яка, на думку акціонера, вимагає обговорення на зборах акціонерів, він може висувати вимогу не про скликання
зборів для розгляду одного питання, а, як радісний господар (адже підготовка та проведення зборів потребує великих фінансових витрат), про включення цього конкретного питання до порядку денного найближчих чергових зборів.
У статуті зазвичай не встановлюються порядок та процедура внесення пропозицій з питань порядку денного. Уточнимо ще раз, тут мається на увазі не вимога скликання зборів, а саме пропозиція питання як додаткового для його вирішення на найближчих загальних зборах акціонерів. будь-який акціонер може вимагати включення запропонованого ним питання до порядку денного Загальних зборів акціонерів. Очевидною є можливість розвитку на цьому ґрунті конфліктної ситуації: акціонер наполягає, а Рада директорів відмовляє йому не лише у винесенні питання на збори акціонерів, а й навіть у його розгляді на засіданні Ради директорів, хоча, по суті, жодних законних підстав для цього у неї ні.
Понад те, з положень законодавства РФ, що стосуються вимоги скликання надзвичайних зборів, випливає, що акціонери, які мають у сукупності щонайменше 10% (чи інша кількість, зазначене у статуті) звичайних акцій суспільства, більшість членів Ради директорів; Генеральний директор та Ревізійна комісія можуть скликати збори для розгляду лише одного конкретного питання, а отже, вони мають безумовне право виносити запропоновані ними питання та на обговорення на Загальні збори акціонерів як додаткові.
Таким чином, запропоновані ними питання є повноважними та обов'язково мають бути розглянуті на Загальних зборах акціонерів, тобто. Рада директорів не має права не включити їх до порядку денного зборів, а може лише обговорити його, винісши за ним своє рішення. У цьому випадку діють норми, що регламентують порядок розгляду вимог скликання зборів, зокрема, що редакція таких питань у оголошеному порядку денному має точно відповідати тому, в якому вони були запропоновані.
Коротше кажучи, положення, згідно з яким порядок денний зборів може бути доповнений іншими питаннями, відповідає законодавчо встановленим нормам, але не визначає подальшу долю питання, що вноситься, а саме не ясно, якими питаннями може бути доповнено порядок денний, хто приймає рішення про їх включення і т.п. .д.
Для виключення множинних трактувань і небажаних як для суспільства, так і для акціонерів непорозумінь у низці компаній внутрішніми нормативними документами запроваджуються відповідні положення, що встановлюють строки та порядок внесення та розгляду додаткових питань. Вони встановлюється:
хто може вносити пропозиції щодо порядку денного зборів;
яким відсотком від звичайних акцій товариства повинні володіти акціонери, щоб їхнє питання обов'язково включалося до порядку денного зборів;
у які терміни має бути подана заява, щоб запропоновані питання були включені до порядку денного найближчих зборів;
який порядок розгляду питань, які були запропоновані у строки, що виходять за межі термінів, обумовлених вище, та ін.
З іншого боку, право акціонерів внести повноважне питання до порядку денного також обмежене, оскільки після оголошення про скликання зборів його порядок денний не може бути змінений або доповнений. Тому при надходженні повноважної пропозиції Рада директорів може винести рішення розглянути запропоновані питання на наступних Зборах в обов'язковому порядку, якщо особа, яка подала його, не вимагатиме скликання надзвичайних зборів.
Якщо приймається рішення про включення додаткового питання до порядку денного зборів, а повідомлення про скликання зборів вже розіслано, товариство має повідомити кожного свого акціонера про внесену зміну до порядку денного за допомогою додаткового повідомлення або копії заяви, що надійшла, якщо цього вимагатимуть акціонери, які подали його .
Заяви, в яких пропонуються питання порядку денного Загальних зборів, оформлюються аналогічно до заяви-вимоги скликання надзвичайних зборів. У ньому мають бути докладно викладені запропоновані питання та проекти постанов щодо них, а також може бути:
Обґрунтування внесення пропозиції;
Уточнена дата зборів, на які виносяться питання, якщо вона відома;
Бажана форма повідомлення акціонера про прийняте під час розгляду заяви Радою директорів рішення.
Якщо ця заява є повноважною, вона може містити вказівку на порядок оповіщення про цю вимогу акціонерів, які мають право на отримання повідомлення про збори; в іншому випадку, повідомлення буде проведено за формою, обраною Радою директорів. На вимогу акціонерів до повідомлення, що розсилається, про збори повинна бути додана копія заяви-вимоги.
Порядок внесення пропозицій та вимог з питань порядку денного та скликання Загальних зборів акціонерів може бути регламентований нормативними документами товариства. У будь-якому випадку необхідно оформити письмову заяву на ім'я Ради директорів, обов'язково виклавши точне формулювання запропонованих питань та передбачуваних проектів їх вирішення, та зареєструвати її в секретаріаті чи іншому уповноваженому на роботу з акціонерами органі (це може бути відділ роботи з цінними паперами товариства або канцелярія) ). Порядок подання заяв регламентується відповідними пунктами нормативних актів. документів товариства.
Пропоновані питання мають бути включені до порядку денного зборів рішенням Ради директорів. При цьому Рада директорів приймає рішення про включення чи відхилення кожного запропонованого питання, якщо це знаходиться в межах компетенції Ради, визначеної нормативними документами товариства.
Питання включається до порядку денного у формулюванні, викладеному, у повноважній вимогі. У разі переформулювання потрібна письмова згода заявника на її зміну. Переформулювання питання можливе лише під час узагальнення заяв різних акціонерів, у яких пропонується розглянути одне й те саме питання, але редакція викладу якого відрізняється деякими нюансами.
З будь-якого питання, яке виноситься на Загальні збори акціонерів, Рада директорів має право вимагати висновків від Правління товариства. У свою чергу, Правління має розглянути питання протягом встановленого внутрішніми нормативними документами строку та подати свій висновок щодо нього.
Висновок Правління може бути доведено до Загальних зборів, до порядку денного яких було включено це питання, а також осіб, які запропонували це питання.
Висновок Правління не є підставою для зняття повноважного питання з обговорення на Загальних зборах акціонерів. .
Про рішення Ради директорів з запропонованих питань, як і про укладення Правління з них, акціонери повідомляються згідно з їх заявою письмово чи усно секретарем Ради директорів.
Скликання Загальних зборів акціонерів
Отже, рішення про проведення зборів приймається на засіданні Ради директорів або якщо Рада не може з якоїсь причини зібратися, Головою Ради директорів на підставі рішення, оформленого письмово. За кожним питанням, що обговорюється на засіданні, приймається рішення, яке оформляється письмово і виноситься для голосування на Загальні збори акціонерів.
Оформлені письмово та затверджені на засіданні Ради директорів проекти рішень є надалі офіційною думкою Ради директорів з питань, що обговорюються.
На підставі прийнятих рішень готується постанова про проведення Загальних зборів акціонерів, його порядок денний, проекти постанов з питань, що виносяться, і призначені дати, час і місце проведення зборів, з якими кожен акціонер має право ознайомитися відразу після отримання повідомлення про збори.
Акціонери, які подали повноважну вимогу, мають право контролювати його виконання, і якщо протягом 20 днів відповідного рішення про проведення надзвичайних зборів не прийнято, акціонери, які подали вимогу, мають право скликати збори самі.
Якщо в нормативних документах, затверджених Загальними зборами, процедура скликання зборів акціонерами не регламентована, акціонери можуть дотримуватися наступного порядку.
Якщо до регламентованого статутом терміну Рада директорів скликає збори, тобто. якщо акціонери не отримали повідомлення про річні або надзвичайні збори, будь-яка група акціонерів має право подати заяву до Ради директорів з вимогою у п'ятиденний термін ухвалити відповідне рішення.
Якщо Рада директорів не вживає відповідних заходів, то зацікавлені акціонери мають право скликати збори від свого імені. Для цього вони проводять нараду, на якій ухвалюють рішення Комітету з проведення зборів. Персональний склад організаційного комітету реєструється у суспільстві. Реєстрація проводиться на підставі заяви, оформленої у звичайному порядку із зазначенням:
Причини утворення Оргкомітету,
Номери заяви-вимоги, за якою не прийнято рішення;
Висловленої вимоги проведення зборів, реєстрації Оргкомітету та надання останньому всіх прав щодо скликання зборів;
Персональний склад Оргкомітету.
Заява підписується особами, які вимагають скликання надзвичайних зборів та членами Оргкомітету.
Зареєстрована заява буде j документом, що підтверджує повноваження Оргкомітету на здійснення необхідних для скликання зборів дій.
Правління зобов'язане надати все необхідне, у тому числі документи та матеріали, місце для проведення таких зборів, та розіслати всім акціонерам повідомлення про проведення зборів, оформлене за формою, запропонованою Оргкомітетом, з докладним викладом ситуації, що склалася в суспільстві; питань, що підлягають обговоренню; можливі варіанти рішень; часу та місця проведення зборів.
Усі витрати з організації зборів у разі несе суспільство. У разі відмови органів управління від реєстрації заяви та надання можливостей для проведення таких зборів, Оргкомітет має право організувати збори власним коштом та вимагати відшкодування матеріальних витрат у товариства, у тому числі через суд. При цьому, якщо Правління відмовляється надати акціонерам дані реєстру акціонерів, необхідні для розсилки повідомлення про збори, особи, які подали вимогу, мають право вимагати скликання зборів через суд.
Вирішення організаційно-технічних питань підготовки та проведення Загальних зборів покладається на секретаріат Зборів, який формується на підставі спеціальної постанови Ради директорів та рішень голови Ради. Очолює роботу Секретаріату Секретар Ради директорів, який визначає обсяг робіт та обов'язки кожного його працівника.
Секретаріат формується з працівників товариства, які можуть і не є його акціонерами. Коло обов'язків Секретаріату докладно визначається Радою директорів.
Секретаріатом готуються повідомлення про майбутні збори та інформаційний матеріал для учасників; складаються списки акціонерів для повідомлення про збори та реєстрацію на них; готуються бюлетені для голосування; приміщення для проведення зборів та все необхідне обладнання; забезпечується передача документів, пов'язаних із проведенням зборів, до архівів та ін.
Діяльність Секретаріату контролюється Ревізійною комісією товариства.
У разі спірних моментів право вирішального голоси у питаннях організації зборів має голова Ради директорів.
Загальні збори акціонерів скликаються шляхом завчасного письмового повідомлення акціонерів товариства.
Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів може бути здійснено:
або письмовим рекомендованим повідомленням акціонерів;
або суміщенням двох попередніх шляхів оповіщення.
У приміщенні Правління, як і в будь-якому іншому приміщенні будь-якої будівлі, споруди та іншого об'єкта товариства, може бути вивішене додаткове оголошення про проведення зборів у вигляді плаката. Підкреслимо, що таке оголошення не може бути єдиним засобом оповіщення, а може лише супроводжувати певні законодавством шляхи оповіщення акціонерів.
Загальні збори можуть ухвалити рішення про проведення публікації повідомлення про скликання зборів шляхом опублікування в пресі відповідного оголошення та інформації про порядок денний. Друкований орган та порядок публікації визначаються на попередніх Загальних зборах і не можуть бути змінені до наступних зборів.
Оголошення має містити інформацію про час, дату та місце проведення зборів, а також порядок денний (формулювання питання, яке виноситься на обговорення). Визначаючи порядок такого повідомлення, Загальні збори можуть передбачити необхідність повторної публікації, наприклад, через тиждень після першого.
Ймовірно, у ряді випадків публікація сповіщення була б вигідною для суспільства, особливо численного. Однак необхідно зазначити, що часто публікація передбачається в невеликій місцевій газеті, яка не розповсюджується по всій території Росії. Це, звичайно ж, опосередковано може обмежити права акціонерів, які мешкають далеко від місцевості, де розташоване суспільство.
Оголошення про скликання зборів має бути проведене у строк не пізніше 30 днів, але не раніше ніж за 60 днів до призначеної дати зборів.
Онера суспільства. Тому органи управління товариства не мають підстав наполягати на заміні письмового оповіщення акціонерів на просте опублікування оголошення в пресі.
Необхідно відзначити ще один момент, пов'язаний із проведення оповіщення через пресу. У таке оголошення досить важко включити проекти рішень з питань порядку денного, які пропонує Рада директорів. Адже саме ці проекти включаються до бюлетенів, за допомогою яких проходитиме голосування на майбутніх зборах.
Не ознайомившись з варіантами рішення,
лагаемыми Радою директорів, акціонер зможе
якоїсь причини в акціонера не буде
можливості особисто з'явитися на збори і він вирішить
видати довіреність на представництво якомусь
третій особі, йому не залишиться нічого іншого, як
надати йому право особисто обирати варіант
рішення, оскільки довіреність із зазначенням, як
акціонер самоусунеться від можливості вплинути
на прийняте рішення.
Тому, на наш погляд, для акціонера було б вигідніше, щоб суспільство проводило сповіщення шляхом його персонального розсилання.
Акціонери повинні своєчасно повідомляти про зміну місця перебування (місця проживання).
Суспільство не несе відповідальності, якщо про таку зміну не було повідомлено і в результаті акціонер не отримав відправлене повідомлення.
З метою економії Загальними зборами може бути передбачено положення, згідно з яким акціонерам-працівникам товариства письмове повідомлення про скликання зборів може видаватися персонально під розписку.
Кожному акціонеру товариства, який сплатив усі внески щодо акцій у строк не пізніше 30 днів до зборів, має бути надіслано персональне повідомлення про збори.
Зверніть увагу, що в низці акціонерних товариств навмисно затримують розсилку повідомлень, щоб акціонер не зміг прибути на збори вчасно.
Повідомлення про збори проводиться безкоштовно. I Акціонерне товариство не має права вимагати плати за участь у зборах.
Персональні повідомлення готуються з урахуванням даних реєстру акціонерів. При необхідності акціонер має право перевірити, чи справді I суспільство надіслало йому повідомлення. Свідоцтвом про відправлення повідомлення є розсилочна відомість, що містить прізвища та адреси акціонерів, яким надіслані повідомлення, та позначку поштового відділення, що свідчить про те, що таке повідомлення було розіслано.
У строк за 30 днів до зборів список акціонерів, які мають право на письмове повідомлення про збори, вважається зачиненим. Його сторінки мають бути пошиті, пронумеровані та підписані Секретарем Ради директорів. Список зберігається разом з іншими документами за загальним зборами та є підставою для вирішення конфліктів, пов'язаних із розсилкою сповіщень.
Досвід показує, що ряд акціонерних товариств виходять із припущення, що тільки ті акціонери, які були віднесені до реєстру акціонерів товариства в строк за 30 днів до зборів і, отже, згідно з законодавчо встановленими нормами має бути надіслано рекомендоване письмово-
повідомлення, мають право на участь у зборах. Однак це принципово не вірно, оскільки право брати участь в управлінні суспільством набувається акціонером як тільки еао дан-нив заносяться до реєстру акціонерів.
Тому, якщо у статуті або Регламенті Загальних зборів акціонерів товариства прямо не вказано інше, акціонери, які придбали акції товариства або розрахувалися за ними у строк не пізніше 30 днів до зборів, також мають право брати участь у зборах і, отже, повинні бути повідомлені про них.
І тут повідомлення зазвичай видається персонально, одночасно з реєстрацією в реєстрі акціонерів товариства. Факт отримання повідомлення засвідчується підписом акціонера у спеціальному журналі. Така відмітка необхідна у разі виникнення конфліктної ситуації, пов'язаної з оповіщенням про проведення зборів.
Суспільство не несе жодної відповідальності за неотримання або несвоєчасне одержання акціонером повідомлення, якщо є свідчення того, що повідомлення було направлене акціонеру (або отримано ним у разі персональної видачі) у регламентований статутом строк.
При цьому особи, які в період до призначеної дати проведення зборів втратили право власності на акції товариства внаслідок якоїсь причини, незважаючи на отримання повідомлення, вважаються такими, що втратили право участі у зборах.
У повідомленні має бути зазначено:
Найменування органу, який ухвалив рішення про скликання зборів (наприклад, рішенням Ради директорів);
Причина скликання зборів (річна; надзвичайна; на вимогу Ревізійної комісії тощо);
День та час проведення Загальних зборів;
Адреса приміщення, в якому воно відбуватиметься з докладним викладом, як дістатися до нього;
Докладний перелік питань, що підлягають обговоренню на зборах;
Час, місце та порядок реєстрації:
Прізвище, ім'я, по-батькові або найменування акціонера в повідомленні про збори можуть бути не вказані.
За наявності на порядку денному питання про зміну статутного капіталу кожен акціонер повинен бути письмово засвідчений, що ця зміна необхідна і дорівнює справедливій ринковій вартості відповідного внеску до статутного капіталу товариства.
Якщо на майбутніх зборах акціонерів вирішуватиметься питання про збільшення статутного капіталу товариства, у повідомленні мають бути зазначені:
Мотиви, спосіб і мінімальний розмір забрали
чення статутного капіталу;
- проект зміни статуту товариства, пов'язаного із збільшенням статутного капіталу;
Дані про кількість додаткових акцій та
їх загальну вартість;
< - права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
Запланована дата початку та завершення під
писки на акції, що додатково випускаються.
Загальні збори акціонерів можуть зобов'язати виконавчі органи товариства повідомляти про основні положення регламенту зборів акціонерів: про терміни ознайомлення з документами, що виносяться на розгляд, у тому числі зі звітом Ради директорів, річним балансом та звітом за минулий фінансовий рік; про порядок подання пропозицій з питань порядку денного, у тому числі пропозицій щодо кандидатур у виборні органи.
Зі свого боку Рада директорів може надіслати буклети, присвячені діяльності товариства; список кандидатів у члени Ради директорів, агітаційні матеріали; інші матеріали.
У листа може бути вкладена незаповнена форма довіреності на ім'я Ради директорів. Якщо акціонер погоджується з політикою, яку проводить Рада, і задоволений результатами діяльності товариства, на наш погляд, здається доцільним, щоб акціонер доручив представляти його на зборах Раді директорів.
Довіреність, видана на Раду директорів, нотаріального запевнення не вимагає, тому якщо акціонер припускає, що його присутність на зборах необов'язкова, оскільки вона все одно буде голосувати, як пропонує Рада директорів, вона може надіслати заповнений бланк довіреності назад до товариства.
У ряді акціонерних товариств разом із повідомленнями розсилають бюлетені для голосування, які пропонується акціонеру заповнити та повернути назад до товариства. За такими бюлетенями потім підраховують голоси на зборах. Акціонер повинен усвідомлювати, що це є прямим порушенням законодавства РФ і його прав, прямо суперечить його інтересам, оскільки відкриваються великі можливості для зловживання та підробок.
Таким чином, акціонер не може пропонувати будь-яке питання для його включення до порядку денного ні до зборів, якщо його скликання вже оголошено, ні на самих зборах.
Однак його не можуть позбавити права як до, так і під час зборів висунути свій варіант вирішення будь-якого питання порядку денного оголошених зборів.
Пропозиції щодо кандидатур до органів управління
Якщо акціонер, ознайомившись з порядком денним та запропонованими проектами рішень, не згоден з ними цілком або частково або бажає їх уточнити, він може оформити свою пропозицію щодо проектів вирішення питань порядку денного письмово та подати його до секретаріату зборів у звичайному порядку. Якщо нормативних документах суспільства не обумовлено інше, новий варіант рішення обов'язково має бути проголосований зборах, тобто. мають бути підготовлені бюлетені, які враховують як проект рішення Ради директорів, так і акціонера, який подав пропозицію.
З метою відсічення небажаних затягувань у проведенні зборів та ускладнення процедури голосування, Загальні збори можуть своїм рішенням (зафіксованим у регламенті Загальних зборів акціонерів) передбачити обмеження, згідно з якими до бюлетеня автоматично включаються лише проекти рішень, запропоновані певним переліком осіб (наприклад, однією третиною членів Ради) директорів, акціонерами, які мають у сукупності понад 10% звичайних акцій, членами Ревізійної комісії). Варіанти рішення, запропоновані особами, які не увійшли до певного обмеження, голосуються, якщо на це буде рішення Загальних зборів акціонерів.
Якщо оголошений порядок денний Загальних зборів містить питання обрання членів Ради директорів або Ревізійної комісії у зв'язку із закінченням строків повноважень попереднього складу або з утворенням вакансій, акціонер може письмово повідомити Раду директорів про свій намір висунути свою чи іншу кандидатуру. Пропозиції щодо кандидатур для виборів членів Ради директорів та для призначення на посаду Генерального директора мають бути подані у письмовій формі до Ради директорів у строк не пізніше ніж за 7 календарних днів до оголошеної дати зборів одночасно з наданням підписаної згоди кандидата балотуватися.
Обмеження та умови для виборів членів Ревізійної комісії законодавством не передбачено,
тому, якщо в статуті не зазначено інше, у цьому випадку застосовується та сама процедура, що й для обрання членів Ради директорів.
Обрання до виборних органів управління вимагає дотримання обмежень, закріплених положеннями статуту товариства. Це такі положення:
Членом Ради директорів може бути лише акціонер, який має обумовлену у статуті кількість звичайних акцій товариства, або його повноважний представник.
Генеральний директор призначається з-поміж обраних членів Ради директорів.
Членом Ревізійної комісії може бути лише акціонер за умови, що він не є виконавчим директором товариства та не виконував функції члена Правління товариства протягом останніх двох років.
Для обрання до Ради директорів можуть пропонуватися директори з строком повноважень, що закінчується, та особи, що висуваються директорами або акціонерами.
Право висування кандидатів у Раду директорів та на посаду Генерального директора мають:
будь-який акціонер товариства;
Рада директорів товариства.
Порядку висування кандидатур до Ревізійної комісії законодавством не передбачено. Проте з метою дотримання демократичних принципів діяльності акціонерного товариства збори акціонерів можуть передбачити, що кандидатів у Ревізійну комісію можуть пропонувати лише акціонери.
Висунення кандидатур та призначення на посаду Генерального директора відбувається у порядку, встановленому для висування кандидатур та виборів до Ради директорів. При цьому у заяві-пропозиції має бути зазначено, що ця кандидатура висувається саме на посаду Генерального директора.
Новообрана Рада директорів також має право запропонувати з свого складу кандидатуру на посаду Генерального директора. У цьому випадку кандидатура включається до бюлетеня для голосування безпосередньо на зборах.
Усі запропоновані кандидатури мають бути зареєстровані у Секретаріаті Зборів.
Порядок та форма надання заяв-пропозицій щодо кандидатур встановлюються внутрішніми нормативними документами товариства.
У будь-якому випадку заява за запропонованими кандидатурами та заява-згода кандидата балотуватися мають бути оформлені у письмовій формі
Вони вказуються: прізвище, ім'я, по батькові кандидата; дата його народження та постійне місце проживання (місто, в якому він проживає), якщо це передбачено нормативними документами товариства; на яку посаду його висувають.
Якщо нормативними актами товариства запроваджуються обмеження для членства у Раді директорів та Ревізійної комісії, у заяві має бути також зазначено: кількість акцій у власності кандидата, а також посада, що ним займається на даний момент (для кандидатів у члени Ради директорів) та протягом останніх двох років (Для кандидатів у члени Ревізійної комісії).
Особи, у яких посада чи рід заняття несумісні відповідно до положень статуту та нормативних документів товариства з членством у Раді директорів або Ревізійної комісії, повинні дати письмове зобов'язання про припинення у разі обрання відповідної діяльності.
Недотримання встановлених обмежень спричиняє визнання обрання відповідних осіб недійсним.
Акціонери можуть пропонувати окремі кандидатури чи список кандидатів. В якому порядку розмістити кандидатів визначається самими заявниками. Якщо цього вимагає ситуація, необхідно вказати, яку саме посаду вони висуваються.
У Секретаріаті повинні реєструвати всі пропозиції щодо кандидатур. У разі відмови зареєструвати кандидата заявникам, які висувають кандидата, у письмовій формі мають бути з-
одружені мотиви відмови. Мотивом може лише невиконання встановлених у суспільстві норм. В іншому випадку акціонери мають право оскаржити дії секретаріату до Ревізійної комісії, а при відмові останньої у вирішенні конфлікту -звернутися до суду.
На основі пропозицій, що надходять, складається список запропонованих кандидатур.
Якщо кожен акціонер товариства має право висування кандидата, особливо якщо в суспільстві не запроваджено обмеження для участі у виборних органах, то зрозуміло, що може виникнути проблема, пов'язана з великою кількістю запропонованих кандидатур. Тому може бути передбачено процедуру обмеження остаточного списку кандидатів, що виноситься для голосування на Загальні збори акціонерів.
Розглянемо можливі варіанти встановлення обмежень, які можна застосовувати у суспільстві.
Насамперед обмеження участі у Раді директорів встановлюється за допомогою регламентації у статуті товариства кількості звичайних акцій, яким має володіти акціонер, що висувається на цю посаду.
Наприклад, у статуті може бути передбачено, що членом Ради директорів може бути лише акціонер, який володіє не менше 10% звичайних акцій (або його повноважний представник).
Загальні збори можуть встановити, якою кількістю акцій повинні володіти акціонери, щоб кандидат, що висувається від їхнього імені, був включений до остаточного списку кандидатур для виборів на Загальних зборах акціонерів. При цьому якщо один і той самий кандидат пропонується різними групами акціонерів, має враховуватися сумарна кількість акцій у власності всіх осіб, які його висувають.
Наприклад, регламентом Загальних зборів може бути передбачено, що для внесення кандидата до остаточного списку необхідно, щоб його кандидатуру запропонували акціонери, які мають у сукупності щонайменше 10% звичайних акцій. Тоді, якщо чисельність Ради директорів товариства становить 5 осіб, мак-
симально можлива кількість кандидатів при заданому обмеженні дорівнює 10, тобто. по 2 кандидати на кожне вакантне місце.
Будь-яка зацікавлена особа може за бажання організувати збір підписів акціонерів за певну кандидатуру або відразу за кілька кандидатур.
Дані кандидатур, на чию користь збираються підписи;
Відомості про кожного акціонера, який підписується за кандидата, що висувається; дані його посвідчення особи та кількість звичайних акцій товариства у його власності.
Відповідальність за достовірність зібраних підписів несе особа, яка збирала підписи. Ця людина засвідчує підписний лист, вказуючи своє прізвище, ім'я, по батькові, дату народження, адресу та паспортні дані. У строк не пізніше 7 днів до зборів, встановлений для подання пропозицій щодо кандидатур, підписні листи подаються до Секретаріату у звичайному порядку.
З іншого боку, може бути встановлено, кожна група осіб, мають право висування кандидатів, може подати трохи більше кандидата на кожне вакантне місце, тобто. кількість кандидатів у списку від кожної групи не може перевищувати кількість наявних вакансій.
Наприклад, нехай чисельність Ради директорів становить 5 осіб і нормативними актами товариства обумовлюється, що кандидатура голосуватиметься лише за умови, що її запропоновано акціонерами, які представляють у сукупності не менше 10% звичайних акцій товариства. Тоді як Рада директорів, і кожна група акціонерів, що у сукупності щонайменше 10% звичайних акцій, має право висунути лише одного кандидата кожне вакантне місце, тобто. вони можуть запропонувати трохи більше 5 кандидатів.
Можуть бути передбачені інші способи обмеження остаточного списку кандидатів.
На наш погляд, розумне обмеження кандидатів послужить спрощенню процедури голосування, але порушуючи інтересів більшості акціонерів.
Таким чином, до остаточного списку кандидатур, за якими проходитиме голосування на зборах, включаються кандидати, які увійшли до заданих обмежень.
Кандидат має право у будь-який час до дня проведення зборів зняти свою кандидатуру, а акціонери за своїм рішенням у будь-який час до дня проведення зборів можуть скасувати висування будь-якої реєстрації.
ного ними кандидата. Для цього вони мають зробити відповідну заяву до Секретаріату зборів.
Будь-який акціонер може безперешкодно вести агітацію за чи проти будь-якого кандидата.
Для фінансування передвиборчої агітації кандидати та особи, які висувають їх, використовують лише власні кошти та добровільні приватні пожертвування. Вони можуть без перешкод випускати плакати, листівки та інші агітаційні друковані матеріали. Усі друковані матеріали повинні містити інформацію про осіб, відповідальних за їх випуск, та на вимогу акціонерів можуть бути вивішені в будь-якому приміщенні будь-якої будівлі та споруди, що належить товариству, та бути направлені акціонерам, які мають право на отримання повідомлення про збори, за рахунок заявника.
Усі матеріали, за якими прийматиметься рішення на Загальних зборах акціонерів, мають бути або розіслані акціонерам, або відкриті для ознайомлення акціонерів у приміщенні Правління або іншому, призначеному Радою директорів, місці, адреса якого має бути повідомлена акціонерам.
Починаючи з дати оголошення про скликання зборів, будь-який акціонер має право ознайомитися з інформацією про майбутні збори:
протоколом засідання Ради директорів, на якому було ухвалено рішення про скликання зборів;
постановами Ради директорів, які містять формулювання питань порядку денного;
проектами рішень цих питань, пропоновані Радою директорів, та всіма відмінними від запропонованих Радою варіантами проектів, якщо такі 1 надходили до Секретаріату.
У термін, регламентований Загальними зборами акціонерів (наприклад, за 5 робочих днів до призначеної дати проведення річних Загальних зборів), повинні бути відкриті для ознайомлення всіх акціонерів:
доповіді Ради директорів із призначених до обговорення питань;
під час проведення річних зборів: річний звіт; , Баланс; звіти Ревізійної комісії; список акціо-, не рів, які мають право брати участь у зборах;
проекти всіх документів, за якими проводитиметься голосування на Загальних зборах акціонерів (наприклад, різних положень; внутрішніх нормативних документів тощо).
Список акціонерів товариства, які мають право участі у зборах, готується на основі реєстру акціонерів та містить дані (прізвище, ім'я, по батькові (для юридичних осіб - найменування), кількість та вид акцій у володінні) всіх акціонерів, які володіють не менше 5% від загального числа звичайних акцій товариства.
Збори мають право прийняти рішення про включення до такого списку відомостей про всіх акціонерів товариства.
Окремо складається список усіх членів Ради директорів та Правління товариства із зазначенням усіх займаних ними посад в даний час і за останні 5 років, у тому числі поза органами управління цього товариства, а також кількість акцій, що їм належать, як у статутному капіталі даного товариства, так і поза ним.
Список має бути підтверджений підписом відповідальної особи товариства та Ревізійною комісією.
Акціонери, які мають у сукупності щонайменше 10% звичайних акцій товариства, мають право вимагати перевірки цього списку на зборах. Для цього обирається група з учасників зборів, що складається не менше ніж з трьох осіб, з яких принаймні одна особа повинна представляти групу, яка вимагала перевірки списку.
Перерахована вище інформація має бути доступна будь-якому акціонеру або його правомочному представнику.
При цьому, якщо якийсь із перерахованих документів не був виставлений, акціонери мають підстави винести на Загальні збори питання про затримку зборів або опротестувати прийняті на таких зборах рішення. У цьому випадку протести подаються до письмен-
ній формі у звичайному порядку і доводяться до відома всіх акціонерів за рахунок товариства.
Будь-який акціонер може отримати за власним бажанням копію документів, виставлених до ознайомлення відповідно до відповідних рішень Загальних зборів, за попередньо призначену Правлінням плату, що включає витрати на технічне оформлення копій цих документів. tf Копії документів видаються за усною вимогою акціонера при пред'явленні паспорта, а для "довіреної особи - нотаріально завіреної довіреності та паспорта.
Будь-які треті особи можуть бути присутніми на зборах лише за довіреністю акціонерів товариства як їх повноважні представники або за спеціальним запрошенням Ради директорів товариства як експерти. Рішення про запрошення третіх осіб на збори має бути оформлене письмово. Специфічні умови організації акціонерного товариства, коли існує безперервний оборот його акцій внаслідок їх купівлі-продажу, дарування, наслідування тощо, і, отже, постійно відбувається зміна власників акцій товариства, можуть суттєво утруднити процедуру повідомлення про збори, ґрунтовну підготовку зборів та голосування та не дозволять до останнього моменту встановити тих акціонерів, хто має право брати участь у зборах та право голосу на ньому.
Ця ситуація зазвичай долається за допомогою встановлення так званої "дати закриття списку акціонерів, які мають право брати участь у зборах". Одним словом, призначається момент часу, який за даними реєстру акціонерів товариства визначаються акціонери, допускаються на збори. Відповідно до цього положення акціонер або
його повноважний представник мають право брати участь у зборах лише у разі врегулювання всіх розрахунків за акціями до цієї "дати закриття списку акціонерів".
"Дата закриття списку акціонерів" не означає, що суспільство припиняє внесення необхідних змін до реєстру акціонерів до проведення зборів, що, звичайно, може призвести до накопичення 5 незареєстрованих власників протягом тривалого періоду часу. Акціонерне товариство продовжує реєстрацію обігу акцій, проте право голосу на вже оголошених зборах отримують лише акціонери, які були зареєстровані на день закриття списку.
Акціонерне товариство може встановити цю дату безпосередньо своїми статутними положеннями або регламентом Загальних зборів товариства. Однак у будь-якому разі рішення про визначення такої дати має бути ухвалене Загальними зборами акціонерів товариства. Якщо дата встановлена, вона повинна бути вказана у повідомленні про майбутні збори.
Це положення безумовно вигідне акціонерному товариству, дозволяючи ґрунтовно підготуватися до проведення зборів та процедури голосування, дати відповідні повідомлення, підготувати бюлетені, встановити тих, хто має право голосу, що, звичайно ж, дозволить оптимізувати та скоротити час проведення зборів.
Ми вже наводили приклад, що у низці акціонерних товариств право участі у Загальних зборах акціонерів надавали лише акціонерам, занесеним до Реєстру за 30 днів до нього. У цьому випадку 30 днів до зборів та відповідали "даті закриття списку акціонерів, які мають право на участь у зборах".
1 Обговорюючи юридичне підґрунтя цього положення, зазначимо, що прямої підтримки такої "дати" у російському законодавстві немає. Як тільки акціонера заносять до реєстру акціонерів товариства, він відразу набуває права брати участь в управлінні суспільством і, отже, право участі у Загальних зборах акціонерів товариства. Однак Указом Президента "Про заходи щодо забезпечення прав акціонерів" (від 27 жовтня 1993 р. №1769) встановлюється, що у
акціонерного товариства є три дні для внесення акціонера до Реєстру. Тоді зрозуміло, що акціонери, які придбали акції за 3 дні до зборів, можуть не встигнути зареєструватися в реєстрі, а отже, придбати право на участь у Загальних зборах акціонерів. Таким чином, якщо "дата закриття списку" буде відповідати трьом дням до зборів, це не суперечитиме положенням російського законодавства. Однак для великих акціонерних товариств три дні - це досить малий проміжок часу, якщо врахувати величезний обсяг робіт, який слід зробити секретаріату з підготовки зборів, у тому числі із заповнення бюлетенів та ін. "датою закриття списку акціонерів, які мають право брати участь у зборах", 10 днів до його скликання.
Акціонери можуть бути присутніми на зборах особисто або на основі письмової доручення доручати здійснення їх прав, що випливають із володіння акціями, на Загальних зборах своїм довіреним особам (представникам).
Акціонери-юридичні особи користуються на Загальних зборах правом участі та голосу лише в особі своїх представників.
При володінні однією акцією декількома особами право участі в Загальних зборах надається лише одному з них або їх представнику на розсуд на основі нотаріально завіреної довіреності.
Порядок складання, видачі та відкликання довіреностей регламентується відповідними положеннями законодавства РФ та розглянутий у III розділі книги.
За довіреністю, виданою на Раду директорів товариства, при вирішенні на зборах того чи іншого питання порядку денного використовувати голоси спеці-
ально призначений для цього член Ради директорів у суворій відповідності до рішень, зафіксованих у протоколі засідання Ради.
Як ми вже обговорювали, для запобігання можливим ускладненням у разі, якщо довірена особа не зможе з'явитися на збори, акціонер може призначити кілька довірених осіб. При цьому вони вказуються у порядку перевірки.
Наприклад, акціонер довіряє використовувати його го-, лоса на Загальних зборах акціонерів Іванову А.А., а якщо перший не зможе - Петрову Б, Б., а у разі, якщо і Петров не зможе брати участь у зборах, - Раді директорів товариства.
Законодавством РФ регламентується, що довіреність, видана представнику акціонера для участі у Загальних зборах, обов'язково має бути завірена нотаріально. Однак, довіреність, видана на Раду директорів товариства, нотаріального запевнення не вимагає.
При оформленні довіреності доцільно вказати, яким чином представник повинен голосувати з оголошених питань порядку денного та як йому голосувати з питань, що попередньо не сформульовані у повідомленні про збори (наприклад, за кандидатурами у виборні органи управління товариства, які на момент видачі довіреності можуть бути не відомі )
призначаю моїм представником на Загальних зборах акціонерів Товариства, які відбудуться 23 вересня 1994 р., і довіряю йому голосувати від мого імені та за моїм дорученням з питань порядку денного так, як зазначено нижче:
"Затвердження річного звіту Товариства": "проти" "Внесення змін до Статуту Товариства": "за".
Дата проведення зборів, на яких буде присутній представник, у довіреності може не вказуватись.
Довіреність подається до Ради директорів у строк, встановлений нормативними актами товариства (наприклад, не пізніше ніж за 3 робочі дні до зборів). Якщо у суспільстві попереднє пред'явлення довіреностей не передбачено, вона пред'являється під час реєстрації учасників зборів.
Якщо довіреність складена на певний строк і передбачає передачу прав на подання інтересів акціонера та в період між зборами, вона може зберігатися в суспільстві, враховуватися при складанні списку учасників зборів та її подання щоразу протягом цього терміну не потрібно.
У секретаріаті Зборів перевіряють дійсність довіреності та терміну її дії.
Якщо видана довіреність визнана недійсною або в неї закінчився термін дії, довірена особа не допускається до участі у зборах. При цьому якщо акціонер не з'явився на збори і не видав нової довіреності, він вважається таким, що не бере участі в ньому.
Оскільки довіреність може бути відкликана як явно, і опосередковано, особиста участь акціонера у зборах автоматично анулює видану доручення.
Якщо на одну акцію видано дві і більше довіреності, то:
і зберігаються у силі;
пред'явник довіреності, виданої рано-
ше, має право представляти лише ті акції, які не були відзначені у новій довіреності.
На розглянуту далі процедуру проведення зборів акціонерам потрібно звернути особливу увагу, оскільки Загальні збори акціонерів зборів: найменше нагадують профспілкові чи партійні збори, незважаючи на збереження найменувань "зборів" та таких його атрибутів, як реєстрація, обговорення та голосування.
Проведення зборів акціонерів акціонерного товариства суворо підпорядковується положенням законодавства РФ, статуту та внутрішніх нормативних документів товариства.
Процедура організації та проведення зборів у пунктах, не визначених нормативними документами товариства (статутом чи регламентом Загальних зборів акціонерів), визначається рішенням Ради директорів та в обов'язковому порядку має бути доведена до відома всіх учасників зборів через надання можливості кожному акціонеру познайомитись з ними.
Процедура ведення зборів включає:
реєстрацію учасників зборів;
визначення наявності кворуму (затвердження результатів реєстрації учасників зборів);
затвердження регламенту, якщо такий не було визначено раніше;
обговорення питань, включених до порядку денного;
прийняття рішень з питань, включених до порядку денного (голосування);
закриття зборів.
Кожен учасник зборів має зареєструватися. Терміни, місце та процедура проведення реєстрації учасників зборів встановлюються рішенням Ради директорів. Реєстрацію проводить секретаріат зборів, якщо це визначено регламентом Загальних зборів акціонерів товариства або спеціально призначена група реєстрації. Персональний склад членів Секретаріату та групи реєстрації для проведення цієї процедури затвердження не вимагає.
Реєстрація може починатися:
у день проведення зборів за 1-2 години до призначеного часу;
або інший день (за 1-2 доби до дня проведення зборів), що може бути зручним для акціонерних товариств із великою чисельністю акціонерів.
Про терміни та місце реєстрації має бути зазначено у повідомленні про майбутні збори.
Реєстрація закінчується через 30 хв після терміну початку зборів, якщо учасник зборів запізнився, він має законні підстави для вимоги надання можливості участі у зборах.
Під час реєстрації учасник зборів повинен;
1) пред'явити паспорт чи інше посвідчення
для ідентифікації його особи
Якщо в суспільстві не було передбачено попередньо
тельне подання довіреностей, учасник соб-
ранія - представник акціонера пред'являє її при
реєстрації;
це передбачено регламентом Загальних зборів,
свідоцтва про право участі у зборах (мандат).
У деяких акціонерних товариствах передбачалося видання свідоцтва про право участі у зборах (мандат). Цей документ може служити для пропуску до зали засідання та отримання бюлетенів, якщо передбачено їх отримання після початку зборів, або підтвердження права участі у повторних зборах.
Форма та порядок видачі мандатів та бюлетенів визначається Радою директорів товариства. Мандати та бюлетені можуть бути підготовлені заздалегідь або ж виписуватись на готових бланках у присутності учасника зборів.
Бюлетень може видаватися як під час, так і після реєстрації перед проведенням голосування;
3) засвідчити факт їх отримання
підписом у журналі реєстрації.
Акціонер, який не має можливості розписатися самостійно, має право скористатися допомогою іншої особи, прізвище, ім'я, по батькові якого
фіксуються.
Для участі у Загальних зборах пред'явлення витягу з реєстру акціонерів не потрібно.
Якщо акціонером було видано довіреність із зазначенням, як має голосувати його представник, іменні бюлетені цього акціонера можуть заповнюватися заздалегідь. У цьому випадку довірена особа, яка отримує
їх лише перевіряє правильність їх заповнення. Такі бюлетені підписуються не лише представником акціонера, а й реєстратором, який заповнював бюлетень згідно з виданою довіреністю.
Процедура реєстрації довіреної особи досить складна і багато в чому визначається кількістю виданих довіреностей та кількістю акціонерів у суспільстві.
При цьому можливі два варіанти: представнику видаються іменні бюлетені на кожного акціонера, який видав йому довіреність; або на представника виписується один іменний бюлетень із зазначенням сумарної кількості голосів, які він представляє.
Якщо акціонер видав довіреність, але з'явився на збори особисто, доручення на участь у цих зборах втрачає чинність, а акціонер реєструється за себе сам.
При цьому, якщо його представник є регіс. трацію після нього, він автоматично втрачає право участі у зборах як представник цього акціонера. Якщо представник уже зареєструвався, він втрачає право голосу за довіреністю даного акціонера, і в цьому випадку довірена особа має перереєструватися.
Кожному учаснику зборів видаються інформаційні матеріали згідно з рішенням Ради директорів товариства.
При реєстрації кожен учасник зборів може ознайомитися з інформаційними матеріалами та документами, за якими проходитиме голосування на зборах: порядок денний, проекти постанов, змін, що вносяться до статуту чи установчих документів товариства та ін.
Якщо ці матеріали не виставлені, акціонер має право вимагати припинення зборів, оскільки не ясно, які саме документи вони мають затверджувати.
Будь-який зацікавлений акціонер має право роздати підготовлені ним матеріали. Такі матеріали готуються за рахунок самого акціонера та мають обов'язково містити вказівку на те, хто їх підготував.
У разі виникнення будь-яких непорозумінь (наприклад, пред'явлення довіреності представником акціонера після встановленого терміну, скажімо, безпосередньо під час реєстрації та ін.) питання про участь у зборах вирішується персонально в кожному випадку головою Ради директорів або Ревізійною комісією товариства.
Загальні збори проводять у заздалегідь встановленому місці, зазвичай, за місцем перебування товариства.
Збори ведеться у суворій відповідності до оголошеної порядку денного, тобто. на зборах можуть вирішуватися лише питання, про які акціонери були сповіщені у повідомленні про майбутні збори.
Тому учаснику зборів надається слово, якщо його виступ не суперечить оголошеному порядку денному.
Незважаючи на те, що збори не можуть розглядати та проводити голосування з питань, не включених до порядку денного, у нього є всі повноваження ухвалити рішення про включення до бюлетеня для голосування додаткового варіантурішення з питання
оголошеної повістки.
Таким чином, якщо в процесі обговорення будь-якого питання порядку денного виникнуть варіанти рішення, відмінні від запропонованого Радою директора.
* рів і вже включеного в бюлетень проекту, збори можуть ухвалити рішення про включення до бюлетеня нового варіанту рішення для голосування з питання, що обговорюється. Для цього учасники зборів мають проголосувати щодо включення нового проекту рішення до бюлетеня для голосування. Новий варіант рішення обов'язково включається до бюлетеня для голосування, якщо це було підтримано власниками більшості акцій, зареєстрованих на зборах.
Регламент проведення зборів пропонується Радою директорів та затверджується на зборах.
Якщо в учасників зборів є заперечення проти запропонованого регламенту, збори можуть розглянути його постатейно з урахуванням конкретних формулювань, запропонованих акціонерами. Прийнятою вважається та редакція статті регламенту, яка набула більшої кількості голосів, ніж інші.
Якщо до порядку денного зборів включено питання, порядок розгляду якого не встановлено, Рада директорів може ухвалити Тимчасове положення (Регламент) про порядок розгляду цього питання, яке надалі затверджується на Загальних зборах акціонерів у порядку, розглянутому вище.
робочі органи
Насамперед хочемо нагадати, що голосування на Загальних зборах акціонерів - процедура досить складна, оскільки вона враховує не кількість учасників зборів, а кількість звичайних акцій, які вони представляють. Тому вирішення будь-яких спонтанних питань, з яких неможливо підготувати бюлетені заздалегідь, нереально, а голосувати підняттям руки - неправомірно.
Внаслідок цього процедура проведення зборів будується з огляду на недопущення виникнення додаткових питань, тому всі проблеми, які свідомо мають виникнути на зборах, зазвичай вирішуються регламентацією цих пунктів у нормативних документах товариства. Частина таких моментів передбачається законодавством України. До таких питань і проблема робочих органів зборів.
голова
Головою зборів є Голова
зборів Ради директорів чи його заступник.
У разі їх відсутності головує один із директорів на вибір членів Ради директорів. Якщо директора відсутні або відмовляються головувати, за поданням секретаря товариства збори обирають голову з числа присутніх акціонерів.
Головуючий наділяється повноваженнями відповідно до положення статуту та регламенту Загальних зборів акціонерів товариства. Він проводить соб-
поранення у суворій відповідності до оголошеного порядку денного.
Голова може призначити ведучих зборів із членів Ради директорів, якщо не буде заперечень з боку учасників зборів. Голова (провідний зборів) не може на свій розсуд відкладати обговорення та вирішення справ, внесених до оголошеного порядку денного зборів.
Секретарем зборів є секретар Ради директорів. Якщо він з якоїсь причини не може виконувати функції секретаря зборів, вони покладаються на іншого директора або іншого акціонера, який призначає голова зборів.
Твердження голови та секретаря зборів не потрібно, оскільки ці обов'язки закріплюються за певними особами законодавством РФ.
На початку засідання формуються робочі органи, кількісний та персональний склад яких може пропонуватися Радою директорів та будь-яким акціонером: група реєстрації (мандатна комісія); рахункова комісія; президія, а також затверджується голова лічильної комісії.
Якщо у внутрішніх нормативних документах товариства не передбачено інше, склад робочих органів затверджується без голосування, якщо не було відведень з боку учасників зборів. Якщо надійшло відведення, має бути організоване персональне голосування за всіма запропонованими кандидатурами. Можливе доповнення чи скорочення списку окремими кандидатурами простою більшістю голосів присутніх на зборах.
Однак у регламенті Загальних зборів можуть бути встановлені пункти, які покладають ті чи інші функції робочих органів зборів на певних осіб та органи товариства. У цьому випадку їх затвердження на Загальних зборах акціонерів не потрібне.
Функції президії зборів можуть бути покладені на Раду директорів товариства. Однак і в цьому випадку за бажанням акціонерів до президії простою більшістю учасників зборів можуть обиратися й інші особи.
Кворум па Загальних зборах акціонерів
група реєстрації
рахункова комісія
голова лічильної комісії
Персональний склад групи реєстрації, яка проводить реєстрацію учасників зборів, та лічильної комісії визначається заздалегідь до проведення зборів.
Голова лічильної комісії керує її роботою. Функції голови може виконувати один із директорів товариства, кандидатура якого пропонується Радою директорів, або ж він обирається з членів обраної лічильної комісії.
включення до лічильної комісії нових осіб безпосередньо на зборах недоцільно, оскільки, як ми вже обговорювали, підрахунок голосів акціонерів - це не просто підрахунок бюлетенів; при цьому враховується кількість звичайних акцій товариства, зазначених у бюлетені. Щоб підрахунок голосів не затягувався, секретаріатом зборів розробляється тактика проведення такої процедури, яка потребує спеціальної підготовки людей, які входять до лічильної комісії. Очевидно, що учасник зборів, який висловив бажання увійти до членів лічильної комісії, або висунутий ним для цього представник не зможе швидко зорієнтуватися у розробленій процедурі підрахунку голосів і лише затримуватиме і навіть заважатиме її проведенню.
У Регламенті Загальних зборів може бути передбачена можливість присутності під час розкриття урн для голосування, підрахунку бюлетенів та складання протоколу голосування представників від акціонерів, які при виявленні будь-яких порушень чи відхилень від затвердженої процедури голосування мають право заявити про це збори акціонерів.
Загалом, якщо на зборах не буде спеціально обиратися лічильна комісія, а її склад затверджуватиметься Радою директорів, на користь акціонерів направляти своїх представників як спостерігачів при підрахунку голосів.
Для того, щоб органи управління не змогли відмовити акціонеру в його праві брати участь або мати свого представника в робочих органах зборів, ми рекомендуємо у термін, регламентований Загальними зборами акціонерів для подання пропозицій щодо проектів питань порядку денного зборів, подати у сек-
таріат заяви з відповідною заявою. Така пропозиція не суперечить порядку денному зборів та потребує негайного рішення. Кандидатури, запропоновані акціонером, повинні або автоматично включитися до списку членів робочих органів, або ж повинні бути розглянуті на Загальних зборах акціонерів, які самі вирішать, чи включати запропоновану особу до того чи іншого робочого органу зборів. У такій заявці слід зазначити: -прізвище, ім'я, по батькові кандидата;
Його паспортні дані;
Яку кількість звичайних акцій він представлятиме на зборах.
Процедура подання заявки аналогічна застосовуваній для подання заявок щодо кандидатів у виборні органи з бажаним поданням підписних листів з підписами всіх осіб, які висувають кандидата.
Після закінчення часу, виділеного на реєстрацію, підбиваються її підсумки. Результати реєстрації учасників зборів оформляються протоколом, який представляється Загальними зборами акціонерів і вважається затвердженим, якщо не було заперечень з боку учасників зборів.
Кворум на зборах забезпечується присутністю
ним на ньому акціонерів або їх повноважень
ставителів, які володіють у сукупності не менше
50% звичайних акцій товариства.
Наприклад, якщо в акціонерному товаристві кількість звичайних акцій складає 1000, то кворум становитиме 500 акцій.
При підрахунку кворуму діють прийняті правила
округлення, згідно з якими при непарній кількості
її зареєстрованих акцій у суспільстві, коли вели-
чина 50% є дробовою, при обчисленні кворуму
до цілого числа дробу додається одиниця.
Таким чином, якщо в товаристві зареєстровано 501
акція, кворум на зборах забезпечуватиметься присутністю власників 251 акції.
Якщо кворум до початку зборів існує, збори вважаються відкритими. У цьому випадку реєстрація повинна продовжуватися ще не менше 30 хв, і після закінчення часу, відведеного на реєстрацію, її дані повинні бути уточнені та доведені до відома зборів.
Якщо кворум не зібрано, початок засідання
"відкладається на 30 хвилин. Через 30 хвилин після
призначеного терміну реєстрація вважається закінченою та підбиваються її остаточні підсумки.
підсумкам реєстрації
Якщо за остаточним кворумом не зібрано:
збори, скликані на вимогу акціоне-
рів, що розпускається. Скликання повторних зборів здійсне-
існує в установленому порядку, що передбачає обов'язкове повторне подання вимоги до Ради директорів;
збори, скликані директорами, відкладаються терміном, встановлений головуючим.
повторне При цьому повторне зібрання може бути проведене.
збори дено не раніше ніж через 15 днів, але не пізніше ніж че-
Різ 30 днів з дня проведення перших зборів.
Повідомлення про скликання повторних Загальних зборів має бути розіслано не пізніше ніж через 4 робочі дні-з моменту зборів, що не відбулися, з дотриманням усіх обумовлених правил.
Хто має право голосу на повторних зборах: тільки ті акціонери, чиї імена були внесені до реєстру акціонерів на дату закриття списку акціонерів, які мали право участі на зборах, що не відбулися, або ж призначається нова дата, визначається нормативними документами товариства.
Повторні збори вважаються правомочними за будь-якої кількості акціонерів, що зібралися (їх
представників). Для ухвалення рішення за основу береться кількість голосів, що належать присутнім на зборах акціонерам.
Цей пункт має під собою законодавче
обґрунтування, що може використовуватися адміністрацією
компанії для вирішення питань на свою користь,
особливо в суспільствах, де через професійні
обов'язків акціонери не мають можливості у
протягом тривалого часу прибути на
збори (наприклад, знаходяться у тривалій
відрядженні),
Правомочні збори можуть ухвалити рішення про його призупинення терміном трохи більше 30 днів.
Якщо дата продовження зборів була призначена на незакінчених зборах, додаткові повідомлення про повторні збори не потрібні. На відновлених зборах можуть вирішуватися лише питання початкового порядку денного, а бути присутніми на них можуть лише акціонери, які мали право на участь у зупинених зборах.
зборах акціонерів
Кількість голосів, якими володіє акціонер, розраховується з урахуванням даних реєстру акціонерів з співвідношення: одна звичайна акція надає своєму власнику один голос на Загальних зборах акціонерів.
Власники привілейованих акцій також мають право бути присутніми на зборах, але тільки з правом дорадчого голосу, за винятком випадків, передбачених статутом товариства або у проспекті емісії цих акцій.
Члени Ради директорів, Правління, Ревізійної та ліквідаційної комісій не мають права голосу ні особисто, ні за довіреністю інших акціонерів при вирішенні питань, що стосуються:
притягнення їх до посадової відповідальності чи звільнення з такої;
усунення з посади;
а також у разі вирішення питань про укладання суспільством договорів із ними. ;" Загальні збори акціонерів можуть винести рішення, що виключає цих осіб з голосування за призначенням.
ченні їм винагороди та затвердженні підписаних ними звітів.
У разі вирішення питань про укладання товариством ДОГОВОРІВ з акціонером, що володіє не менше 5% звичайних акцій товариства, цей акціонер не має права голосу на зборах ні особисто, ні за дорученням інших акціонерів.
Для голосування секретаріат готує іменні, бюлетені, у яких зазначаються прізвище, ім'я, по батькові акціонера (для акціонера-юридичної особи - найменування), кількість звичайних акцій товариства у його володінні та можливі варіанти голосування. Бюлетень може бути виписаний не так на акціонера, але в його представника. У цьому суспільство має право вказати сумарну кількість голосів, що він представляє, тобто. арифметичну суму числа акцій кожного акціонера, що видали йому довіреність.
Бюлетені повинні бути надруковані російською, а в республіках, автономних областях та округах - також відповідними мовами. При цьому в кожному бюлетені повинен міститися текст кожною мовою, що використовується.
Бюлетень повинен містити будь-яку позначку суспільства для того, щоб запобігти можливості його підробки.
Наприклад, на обороті бюлетенів ставиться печатка
товариства та/або підпис осіб, уповноважених на це Радою директорів.
Розглянемо можливі форми бюлетенів.
До кожного питання порядку денного може бути підготовлений окремий бюлетень, у якому формулюється проект запропонованого рішення з питання, що обговорюється.
Кількість бюлетенів у цьому випадку має відповідати кількості питань порядку денного.
З іншого боку, до одного бюлетеня можуть бути включені всі сформульовані питання порядку денного в порядку їх розгляду на Загальних зборах.
Наприклад, може бути передбачено, що навпроти кожного питання поміщаються два квадрати, що відповідають варіантам голосування "за" і "проти".
У бюлетені має бути зазначена загальна кількість голосів, які має акціонер.
Оскільки законодавством РФ передбачено, що голосування з питань порядку денного проводиться іменними бюлетенями, проведення закритого "таємного" голосування на загальних зборах акціонерів неможливо.
Однак досвід проведення зборів на приватизованих підприємствах показує, що деякі керівники використовують іменні бюлетені, що знаходяться в їхньому розпорядженні, для застосування адміністративних покарань для осіб, які голосували проти них під час виборів до членів Ради директорів та призначення Генерального директора.
З іншого боку, досвід функціонування зару-
біжних компаній показує, що закрите голосування може бути успішно застосоване при виборі Генерального директора, членів Ради директорів та Ревізійної комісії.
Тому, на наш погляд, збори можуть винести рішення про проведення закритого голосування для персональних виборів і відобразити своє рішення в нормативних документах товариства (Регламенті Загального збору акціонерів).
Незважаючи на строгу регламентацію процедури
голосування законодавством РФ (мається на увазі голосування іменними бюлетенями), доцільно, щоб Загальні збори акціонерів передбачили можливість вирішення низки організаційних та процедурних ПИТАНЬ, що виникають у процесі проведення зборів та пов'язаних з оголошеним порядком денним, без урахування кількості голосів, що належать одному акціонеру, т.д. е. простим підняттям руки учасників зборів. Однак така процедура обов'язково передбачає, що якщо хтось із учасників зборів, які мають право голосу, заперечуватиме і вимагатиме проведення голосування відповідно до кількості акцій, голосування має бути проведене за допомогою бюлетенів. Голова зборів не
вправі не виконати цю вимогу.
Голосування бюлетенями може відбуватися безпосередньо у залі, коли акціонери передають свої заповнені бюлетені працівникам секретаріату, виділеним спеціально для цієї процедури або у спеціально відведеному для цього місці з використанням скриньок для голосування.
При розгляді питань, що мають кілька варіантів рішення, а також з усіх питань персональних призначень та затверджень різних рішень Ради директорів, в обов'язковому порядку має бути проведене повне голосування за допомогою заповнення бюлетенів з використанням скриньок для голосування.
У низці акціонерних товариств таке голосування проводилося підняттям спеціальних табличок, у яких великим шрифтом вказувалося кількість голосів, представлене учасником зборів. У цьому випадку рахункова комісія підраховувала голоси згідно з піднятими табличками.
Однак за такої процедури існує велика
ймовірність для можливих випадкових і
навмисних помилок, які неможливо потім
виправити. Крім того, не забезпечується положення
допомогою іменних бюлетенів. Все це, на наш
погляд, обмежує права акціонерів.
процедурним моментам і з питань, при обговоренні яких може виникнути велика кількість доповнень і поправок, що вимагають голосування окремо, використовувалися заздалегідь видані бюлетені для додаткового голосування, що не містять формулювання питання, що дозволяло провести збори швидко, не порушуючи прав акціонерів. .
Процедура проведення голосування визначається Радою директорів товариства. Строки проведення голосування призначаються зборами. Голосування може проводитися або безпосередньо після обговорення кожного конкретного питання порядку денного, або відразу з низки питань.
Учасники зборів, які не мають можливості самостійно заповнити бюлетень, мають право запросити для цього будь-яку особу, крім секретаря Ради директорів, членів лічильної комісії та спостерігачів.
Бюлетень заповнюється відповідно до правил, які у ньому. Розпорядження голови лічильної комісії, який слідкує за порядком під час проведення голосування, є обов'язковими для всіх присутніх.
До недійсних бюлетенів зазвичай відносять ті, які:
мають виправлення у відповідях, які не підтверджені підписом акціонера або написом "Виправленому вірити";
відрізняються від офіційно виготовленого зразка;
не забезпечені печаткою чи відповідними підписами;
якими не можна встановити волевиявлення учасника зборів, тобто. ті, у яких відмітка у бюлетені або не дозволяє визначити обраний акціонером варіант рішення, або не проставлена зовсім, або відсутні інші необхідні записи;
не здано для підрахунку в межах часу, виділеного для голосування.
просу та кандидату, за яким проходило голосування або голосування визнається таким, що не відбулося; зазначаються прізвища, імена та по батькові членів лічильної комісії та всіх осіб, присутніх при підрахунку голосів. Голосування визнається недійсним, якщо допущені при його проведенні порушення не дозволяють з достовірністю встановити рішення учасників зборів. Протокол підписується всіма особами, що беруть участь у підрахунку.
Спостерігачі та представники акціонерів, які не погодилися з протоколом загалом або окремими його положеннями, мають право додати до протоколу особливу думку. Протокол представляється Загальними зборами акціонерів і вважається затвердженим, якщо не буде іншої думки.
За незгоди будь-кого з акціонерів з результатами голосування збори можуть винести рішення про проведення повторного підрахунку голосів у присутності групи акціонерів, які висловили недовіру лічильній комісії.
Бюлетені, враховані лічильною комісією, обов'язково опечатуються. Протокол разом із опечатаними бюлетенями має зберігатися у суспільстві, і з ним має право ознайомитись будь-який акціонер.
Акціонер, який не погодився з більшістю, має право виступити на зборах з особливою думкою, яка має бути занесена до протоколу Загальних зборів. Акціонер, що заявив особливу думку, може докладно викласти свою думку письмово і вимагати її прилучення до протоколу зборів. З цією думкою має право ознайомитись будь-який акціонер товариства або його повноважний представник.
Статутними положеннями передбачається, якою кількістю звичайних акцій (голосів) разом мають володіти учасники зборів, згодні з запропонованим проектом рішення, тобто. проголосували "за" нього на загальних зборах акціонерів, щоб він вважався затвердженим.
У загальному випадку статутом передбачаються питання, рішення щодо яких приймається:
Тільки за згодою власників трьох чвертей (3/4): звичайних акцій товариства, присутніх на зборах, приймаються рішення з таких питань;
внесення змін та доповнень до статуту товариства; зміна розмірів статутного капіталу товариства, за винятком випадків погашення викуплених товариством акцій;
про заставу, здачу в оренду, продаж, обмін та інше відчуження будь-якого майна, склад якого визначається установчими документами товариства, а також якщо розмір угоди або вартість майна, що становить предмет правочину, перевищує встановлені у статуті межі.
Нагадаємо, що статутом може бути передбачена необхідність затвердження будь-якої угоди, розмір якої понад 25% статутного капіталу, або ж перевищує 10% активів товариства, або якщо Ревізійною комісією товариства не ухвалено рішення про схвалення правочину;
про участь товариства в холдингових компаніях, об'єднаннях підприємств та фінансово-промислових групах;
рішення про злиття, приєднання, перетворення суспільства на підприємство іншої організаційно-правової форми;
рішення про припинення діяльності товариства, створення ліквідаційної комісії та затвердження її звіту.
Вирішення питань, щодо яких статутом право голосу надається власникам привілейованих акцій (зміни та доповнення статуту товариства,
що зачіпають їх права та інтереси), має бути
схвалено акціонерами, які мають у сукупності щонайменше дві третини (2/3) привілейованих акцій товариства. При цьому Рада директорів має право провести письмове опитування власників привілейованих акцій.
Отже, з питань, що вимагають кваліфікованої більшості три чверті голосів, рішення вважається прийнятим, якщо за нього висловилися учасники зборів, які володіють у сукупності відповідною кількістю акцій.
З решти питань рішення приймається більшістю голосів присутніх на зборах.
Зупинимося докладніше у тому, який зміст вкладається у словосполучення " більшість голосів " . Справа в тому, що "більшість" може бути абсолютна чи проста. Пояснимо цей момент.
Абсолютна більшість має на увазі, що для; *" прийняття рішення проголосувати "за" повинні учасники зборів, що володіють у сукупності (50%+1) звичайних акцій, зареєстрованих на зборах. Зверніть увагу, що подібне положення може призвести до неясностей". у випадках, коли кворум на зібранні з самого початку був, але частина учасників зборів утрималася від голосування. Якщо рішення може:, бути прийнято лише за наявності абсолютної більшості голосів "за", то утрималися, а саме не опустили бюлетень зовсім або кинули порожній або неправильно заповнений бюлетень і т.д. -автоматично вважаються такими, що голосували "проти", оскільки вони не проголосували "за".
Більше того, на зборах може скластися обстановка
ка, коли група акціонерів, не згодна з прийманням
ним рішенням, з метою запобігання його прийняттю
тия покидає збори. Це може спричинити
бюлетенях може виявитися менше, ніж 50%,
реєстрованих на зборах, що свідомо не поз
воліє прийняти рішення абсолютною більшістю го
що для прийняття рішення необхідно, щоб
Наприклад, розглянемо акціонерне товариство з кількістю звичайних акцій, що дорівнює 100. Кворум для відкриття зборів у цьому випадку становить 50 акцій.
Нехай зборах присутні власники 60 акцій, тобто. збори вважаються правомочними. В результаті "голосування" виявилося, що 28 голосів віддано "за", 22 - "проти" та 10 - "утрималися".
Якщо для ухвалення рішення була потрібна абсолютна більшість голосів присутніх на зборах, то "за" неї має бути подано 31 голос. Значить, у нашій ситуації – рішення не ухвалено.
Якщо ж рішення приймається простою більшістю голосів - рішення прийнято, оскільки 26 голосів, поданих "за", більше ніж 22, поданих "проти".
Зверніть увагу, що якби власники 10 акцій з правом голосу були б відсутні при голосуванні взагалі, то рішення виявилося б прийнятим в обох випадках. Отже, у разі коли рішення приймається простою більшістю голосів, якщо з якоїсь причини група акціонерів, чисельність якої може порушити кворум, після реєстрації залишає збори, останнє залишається правомочним, оскільки акціонери, що залишилися, мають можливість продовжити роботу і приймати необхідні рішення. Цим забезпечується принцип: "якщо кворум був спочатку, він може бути порушений " .
Розглянемо проблему з іншого боку. Припустимо, повернувшись до вищенаведеного прикладу, що з 60 голосів (тобто. звичайних акцій), зареєстрованих зборах, у поданих бюлетенях виявилося лише 12 дійсних, тобто. тих, якими можна визначити волевиявлення учасника зборів. Далі, із цих 12 "за" проголосували 7, "проти" - 5. Якщо не встановлено інше, рішення вважається прийнятим. Тобто. рішення прийнято 12% голосів від зареєстрованих зборах і 7% від всіх звичайних акцій товариства. Але чи не виникає у Вас відчуття абсурдності ухвалення таноао рішення?
На наш погляд, для подолання подібної ситуації та з метою дотримання демократичних принципів на користь акціонерів простежити, щоб були встановлені нижні обмеження для визнання рішення ухваленим. В іншому випадку голосування має бути визнане таким, що не відбулося.
Можливість прийняття рішення простою більшістю голосів зручна і під час вирішення питань, які мають кілька варіантів рішення.
Таке питання вважається прийнятим у тій редакції, яка набрала більшу кількість голосів "за". Очевидно, що при цьому кількість голосів "за" має перевищувати кількість голосів "проти".
Наприклад, при голосуванні з будь-якого питання, що має два варіанти рішення, подано 50 голосів, визнаних дійсними. Тоді якщо за перший варіант подано 25 голосів, за другий – 15, а проти обох рішень – 10, то прийнятим вважається перший варіант вирішення питання, якщо за перший варіант подано 15 голосів та за другий – 15, а проти обох рішень – 20, то жоден із варіантів не вважається прийнятим.
Обрання до членів Ради директорів та Ревізійної комісії, а також призначення на посаду Генерального директора має свої особливості, які мають бути регламентовані особливими рішеннями Загальних зборів акціонерів (окремими положеннями регламенту).
Нехай встановлено, що кандидат вважається обраним, якщо за нього подано абсолютну більшість голосів присутніх на зборах. Тоді, коли кілька угруповань учасників зборів висувають своїх кандидатів на наявні вакансії, велика ймовірність того, що жоден із кандидатів не отримає абсолютної більшості голосів і не буде обраний. Тому зазвичай встановлюється, що для обрання кандидата достатньо більшості голосів за кількістю акцій з правом голосу на момент голосування на зборах, спочатку
що мав кворум".
Тоді, якщо виставлено 7 кандидатів на 5 вакансій, «обраними будуть вважатися п'ять із семи, які отримали більшу кількість голосів.
Але знов-таки для запобігання абсурдній ситуації слід регламентувати нижню межу необхідної для обрання кандидата кількості голосів. Інакше може статися так, що кількість голосів, яку набрав кандидат, більша, ніж в інших, але вона, наприклад, дорівнює 5% голосів від зареєстрованих на зборах. Про які тоді повноваження, які вручаються Загальними зборами таким кандидатам, може йтися?
Ми рекомендуємо акціонерам простежити, щоб у регламенті Загальних зборів акціонерів товариства було внесено уточнення, що кандидат вважається обраним за умови, що за нього подано більше голосів, ніж проти, але не менше ніж 20-25% поданих дійсних голосів.
Можлива ситуація, коли два або більше кандидатів
дозволяє сформувати виборні органи в тому
чисельному складі, який затвердили збори. У
у цьому випадку зазвичай проводиться другий тур виборів
між кандидатами, які набрали однакову кількість
вибору, тобто. вони знову отримають однакову кількість
розширення чи зменшення чисельного складу
виборного органу, а якщо це з якихось причин
неможливо, зняти всі згадані вище кандидатури
призначення Процедура призначення Генерального директора epwra товариства залежить від кількості кандидатів на цю директора посаду та кількості кандидатів для обрання до Ради директорів.
Нагадаємо, що Генеральний директор призначається зборами акціонерів у складі членів Ради директорів. Тому його призначення включає кілька етапів:
Однак ці процедури можуть бути поєднані, тим:.*:(більше, що в більшості випадків про те, хто претендує на посаду Генерального директора, відомо еара-
датурам до членів Ради директорів може бути включено-
ГА чен і питання про призначення певних кандидатур
на посаду Генерального директора. Надалі призна-
обрання до складу Ради директорів, а по-друге,
щодо призначення Генерального директора.
Якщо ж у суспільстві встановлено, що кандидатура
на посаду Генерального директора висувається знову
а обраною Радою директорів, то призначення
Генерального директора автоматично проходить у два
етапу. Спочатку обирається Рада директорів, яка
проводить невелику нараду та висуває
кандидатуру на посаду Генерального директора зі свого
числа, а потім по цій кандидатурі проводиться
Нагадаємо, що, як ми обговорювали вище, збори
може винести рішення про проведення закритого
директора товариства та виборів до Ради директорів та
Ревізійну комісію товариства.
Зазначимо, що Програма приватизації зобов'язує під час виборів членів Ради директорів використовувати процедуру сукупного голосування.
Пояснимо відмінність цих принципів використання голосів.
Таким чином, якщо виставлено 3 кандидатури на два вакантні місця, а акціонер володіє 15 акціями, то він вибирає дві кандидатури, що влаштовують його, і кожній з них віддає свої голоси, тобто. два кандидати із трьох отримують по 15 голосів.
Таким чином, якщо існує 2 вакансії, акціонеру, який володіє 15 акціями, надається (15"2)=30 голосів. Він може віддати всі свої голоси одному кандидату або розподілити їх на свій розсуд серед кандидатів, що висуваються. Наприклад, акціонер може свої 30 голосів розподілити серед двох (наприклад, одному – 17, іншому – 13 голосів) або навіть серед трьох кандидатів (наприклад, кожному по 10 голосів).
Представимо товариство з двох акціонерів - пана А., який володіє 3 акціями, і пана Б., який володіє 7 акціями. Нехай вирішується питання щодо виборів трьох членів Ради директорів. Кожен акціонер висуває по 3 кандидати, які претендують конкретні пости, тобто. загалом голосується 6 кандидатів. За встановленими в суспільстві правилами обраними вважатимуться три кандидати з шести, які отримали більшу кількість голосів.
При прямому голосуванні пан А. має право віддати свої 3 голоси за будь-яких трьох кандидатів із шести виставлених, а пан Б. – свої 7 голосів. У результаті, якщо немає згоди щодо кандидатур, свідомо буде обрано кандидатів, за яких проголосував пан Б., оскільки кожному своєму кандидату він віддасть 7 голосів, що більше 3, які міг віддати пан А. за своїх.
При сукупному голосуванні підраховується загальна кількість голосів, що є в розпорядженні кожного акціонера, і кожен з них має право розподілити ці голоси на свій розсуд - віддати їх все одному кандидату або розподілити їх іншим чином. Тоді виходить, що
У цьому випадку пан А. може віддати всі свої 9 голосів одному своєму кандидату. І це означатиме його обрання, так як пан Б. не зможе поділити свій 21 голос серед трьох кандидатів, щоб усі отримали "9 або більше голосів: він зможе віддати 9 голосів тільки двом своїм кандидатам, для третього ж залишиться лише 3".
При прямому голосуванні акціонер з 51% голосів має можливість обрання всієї Ради директорів одноосібно; при сукупному - збільшується ймовірність акціонера з незначною кількістю голосів (у нашому прикладі 30%) отримати представництво в Раді директорів.
"сукупне" голосування збільшує шанси участі "меншості" у керівних органах суспільства. З'являється можливість представництва у Раді директорів різних точок зору, але це, своєю чергою, може бути основою більш обережного та розумного здійснення діяльності суспільства з урахуванням думки різних груп акціонерів.
Відповідальність органів управління за порушення при організації зборів
У ньому докладно відображаються всі обговорені питання, прийняті щодо них рішення та постанови. При викладі рішень зборів вказується, якою більшістю голосів вони прийняті і обов'язково відзначаються всі заявлені при цьому особливі думки. Достовірність протоколу засвідчується підписами голови та секретаря зборів. ; Завірені копії протоколу Загальних зборів та всіх додатків до нього остаточно оформлюються у строк, встановлений у нормативних документах товариства (Регламенті Загальних зборів), та повинні видаватися кожному акціонеру на його вимогу за плату, встановлену Правлінням.
Зафіксовані постанови Загальних зборів акціонерів є обов'язковими для всіх акціонерів товариства, як присутніх, так і відсутніх на зборах.
Протокол і всі документи, що додаються до нього, зберігаються в суспільстві протягом усього часу його існування або не менше 75 років.
Акціонер має право звернутися до Ради директорів із вимогою роз'яснення порядку організації та ведення Загальних зборів акціонерів товариства.
Усі питання участі акціонерів у зборах вирішуються на основі даних реєстру акціонерів товариства.
Контроль за забезпеченням дотримання рівних правових умов для акціонерів товариства покладається на одного з членів Ради директорів товариства, який відповідає за своєчасність розгляду заяв та виконання вимог акціонерів.
Усі документи, що виходять від імені Ради директорів, пов'язані з повідомленням акціонерів та проведенням зборів, мають бути підписані відповідальною особою - головою Ради директорів або секретарем Ради, якщо останній є членом Ради. Це й сповіщення про збори; та списки акціонерів для повідомлення про збори; списки акціонерів,
що беруть участь у зборах; списки кандидатів у виборні органи; списки довірених осіб; списки учасників зборів тощо.
Рішення та дії органів управління та
секретаріату, вчинені під час підготовки та
проведення зборів з порушенням норм статутних та
нормативних документів товариства, які можуть бути
оскаржені акціонерами до Ради директорів,
Ревізійну комісію товариства або у суді
порядку, встановленому законодавством України. ПРИ
цьому попереднє звернення до відповідного
орган управління товариства не є обов'язковим
умовою звернення до суду. р
Заяви від акціонерів про помилки та порушення, допущені під час підготовки та проведення зборів, подаються у письмовій формі до відповідного органу у звичайному порядку.
Рада директорів має право розглянути скарги на рішення та дії нижчестоящих органів управління, якщо це знаходиться в межах його компетенції, та зобов'язаний у строк, встановлений у суспільстві, дати мотивовану відповідь по суті поставленого питання або усунути помилку. Акціонер, який подав скаргу, може бути присутнім на засіданні Ради директорів під час розгляду його заяви.
Якщо скарга надійшла у день зборів, вона має бути негайно розглянута головою або секретарем Ради директорів з обов'язковим повідомленням акціонера про ухвалене рішення.
Вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів. Суспільство має щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Річні загальні збори акціонерів проводяться у строки, що встановлюються статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці та не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів повинні вирішуватись питання про обрання ради директорів (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, затвердження аудитора товариства, а також можуть вирішуватись інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів. Проведені, крім річних, загальні збори акціонерів є позачерговими.
До компетенції загальних зборів акціонерів належать:
1) внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства у новій редакції;
2) реорганізація суспільства;
3) ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів;
4) визначення кількісного складу ради директорів (спостережної ради) товариства, обрання його членів та дострокове припинення їх повноважень;
5) визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями;
6) збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Федеральним закономзбільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій не належить до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства;
7) зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою скорочення їхньої загальної кількості, а також шляхом погашення придбаних або викуплених товариством акцій;
8) утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства;
9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень;
10) затвердження аудитора суспільства, вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом.
Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано рішення виконавчому органу общества.
Питання, що віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на рішення раді директорів (наглядовій раді) товариства. Загальні збори акціонерів немає права розглядати і приймати рішення з питань, не віднесеним до його компетенції цим Федеральним законом.
акціонери - власники звичайних акцій товариства;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства у випадках, передбачених цим Законом.
Підрахунок голосів на загальних зборах акціонерів з питання, поставленого на голосування, правом голосу при вирішенні якого мають акціонери - власники звичайних і привілейованих акцій товариства, здійснюється за всіма акціями, що голосують спільно, якщо інше не встановлено цим Федеральним законом.
Загальні збори акціонерів не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного зборів, а також змінювати порядок денний.
Рішення загальних зборів акціонерів може бути прийняте без проведення зборів (спільної присутності акціонерів для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом проведення заочного голосування.
Список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, складається на підставі даних реєстру акціонерів товариства. У випадку, якщо стосовно товариства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципальної освіти в управлінні зазначеним товариством ("золота акція"), до цього списку включаються також представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципальної освіти.
Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів має бути зроблено не пізніше ніж за 20 днів, а повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, порядок денний яких містить питання про реорганізацію товариства, - не пізніше ніж за 30 днів до дати його проведення.
Позачергові загальні збори акціонерів проводяться за рішенням ради директорів (спостережної ради) товариства на підставі його власної ініціативи, вимоги ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора товариства, а також акціонерів (акціонера), які є власниками не менше ніж 10 відсотків голосуючих акцій товариства на дату пред'явлення вимоги.
У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій товариства понад сто створюється лічильна комісія, кількісний та персональний склад якої затверджується загальними зборами акціонерів.
У суспільстві, власником реєстру акціонерів якого є реєстратор, може бути доручено виконання функцій лічильної комісії. У товаристві з кількістю акціонерів - власників акцій, що голосують, понад 500 функції лічильної комісії виконує реєстратор.
У складі лічильної комісії не може бути менше трьох осіб. До лічильної комісії не можуть входити члени ради директорів (наглядової ради) товариства, члени ревізійної комісії (ревізор) товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, а також керуюча організація або керуючий, а також особи, які висуваються кандидатами на ці посади. .
Загальні збори акціонерів правомочні (мають кворум), якщо в них взяли участь акціонери, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства.
Які взяли участь у загальних зборах акціонерів вважаються акціонери, що зареєструвалися для участі в ньому, та акціонери, бюлетені яких отримані не пізніше двох днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Які взяли участь у загальних зборах акціонерів, що проводяться у формі заочного голосування, вважаються акціонери, бюлетені яких отримані до дати закінчення прийому бюлетенів.
За відсутності кворуму для проведення річних загальних зборів акціонерів мають бути проведені повторні загальні збори акціонерів з тим самим порядком денним. За відсутності кворуму для проведення позачергових загальних зборів акціонерів можуть бути проведені повторні загальні збори акціонерів з тим самим порядком денним.
Повторні загальні збори акціонерів правомочні (мають кворум), якщо в них взяли участь акціонери, які мають у сукупності не менше ніж 30 відсотків голосів розміщених голосуючих акцій товариства. Статутом товариства з кількістю акціонерів понад 500 тисяч може бути передбачено менший кворум для проведення повторних загальних зборів акціонерів.
За підсумками голосування рахункова комісія складає протокол про підсумки голосування, що підписується членами лічильної комісії або особою, яка виконує її функції. Протокол про підсумки голосування складається пізніше 15 днів після закриття загальних зборів акціонерів чи дати закінчення прийому бюлетенів під час проведення загальних зборів акціонерів у вигляді заочного голосування.
Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, а також підсумки голосування оголошуються на загальних зборах акціонерів, в ході яких проводилося голосування, або доводяться не пізніше ніж за 10 днів після складання протоколу про підсумки голосування у формі звіту про підсумки голосування до відома осіб, включених до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, у порядку, передбаченому для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.
